芯原股份并购案搁浅 折射RISC-V产业挑战和机遇

来源：中国经营报

中经记者 李玉洋 上海报道

一场曾被寄予“完善RISC-V领域布局版图”厚望的收购，因“利益存在偏差”而突然终止。

近日，芯原股份（688521.SH）发布公告，终止购买芯来智融半导体科技（上海）有限公司（以下简称“芯来智融”）97%股权。关于本次交易终止的原因，芯原股份表示，在推进各项工作的过程中，标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差。

从资本收并购操作的角度看，芯原股份收购芯来智融是典型的“上市公司收购非上市公司”模式，该资本运作的终止揭示了一、二级市场在半导体收购中的估值逻辑碰撞与整合博弈。

对于芯原股份终止收购芯来智融一事，电子创新网创始人张国斌对《中国经营报》记者表示：“双方都看好RISC-V的未来发展，但具体发展策略和业务重心存在差异，未来双方依旧会保持良好合作关系，并不会影响双方的业务运营。”

“终止收购芯来智融，不影响芯原股份在RISC-V生态体系中的核心地位。”东吴证券一份研报也如此点评。“一方面，公司作为芯来智融现有股东，将继续保持并深化与标的公司的合作，确保在RISC-V领域的业务协同性不受影响；另一方面，公司明确‘继续强化RISC-V领域布局、扩大与多家RISC-V IP核供应商合作’的战略方向，结合其布局RISC-V行业超七年的积累，在RISC-V生态体系中的核心地位与资源整合能力未发生实质变化。”该研报表示。

事实上，芯来智融所在的RISC-V CPU IP赛道长期缺乏具有标杆意义的产品，导致RISC-V CPU在数据中心、汽车等高价值场景中的渗透受到限制。

“RISC-V内核几乎覆盖所有应用，但此前一直缺乏真正的高性能产品。”Tenstorrent产品战略副总裁Aniket Saha在此前举办的Tenstorrent TT Blueprint China技术峰会上表示。为填补这一空白，Tenstorrent发布了旗下高性能RISC-V CPU IP Ascalon。

A股并购的现实挑战

今年8月28日，芯原股份发布公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买芯来智融股权并募集配套资金。

三个多月后，芯原股份12月12日晚发布公告称，近日收到芯来智融管理层及交易对方关于终止发行股份及支付现金购买芯来智融97.0070%股权并募集配套资金的通知。经公司充分审慎研究，同意终止本次交易。

芯原股份表示，自筹划重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极稳步推进并基本完成本次重大资产重组包括审计和评估在内的各项工作。

比如，芯原股份此前募集资金以推动这项收购的成功。9月11日，芯原股份发布预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买芯来智融股权并募集配套资金。公告显示，本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、胡振波、芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）等31名交易对方购买其合计持有的芯来智融97.0070%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

芯原股份表示，本次终止重大资产重组事项不会对公司正常业务开展和生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为芯来智融的股东，公司将与其保持并深化合作关系。

记者注意到，就在宣布终止收购芯来智融交易的前几天，芯原股份创始人、董事长兼总裁戴伟民在合肥举行的上市公司高质量发展大会上表示，由于受到A股IPO节奏放缓及其他因素影响，半导体初创公司的估值已经下调，当前是上市公司并购的好时机。“上市公司并购要做到‘1+1>2’，如果能做到‘1+1>11’就更好了。”他表示。

谈及当前A股并购市场存在的挑战时，戴伟民表示，最大的挑战还是标的估值问题——卖方对估值预期太高致使谈不拢，成为并购方案失败的原因。

为此，戴伟民建议：一是针对不同融资轮次进行差异化定价，让后期进入的投资人以本金或者“本金+利息”方案退出，但早期投资人和标的创始人需要做出适当的估值让步；二是针对较高收购估值，设定合理的对赌及相应的补偿安排；三是根据业绩目标完成情况，分期支付股份或价款。

RISC-V产业当前的核心矛盾

据了解，芯来智融成立于2018年，是中国本土首批RISC-V CPU IP提供商之一，目前拥有员工100余人，已累计开发数十款IP产品。该公司从零开始，坚持自研，打造了全系列RISC-V CPU IP矩阵和领先的车规IP产品，自研了全栈的SoCIP矩阵和子系统IP平台。

近年来，芯来智融的RISC-V IP业务在中国本土处于领先地位，已成为全球RISC-V IP赛道第一梯队的代表性企业之一；在全球授权客户超300家，产品广泛应用于AI、汽车电子、工业控制、5G通信、物联网、网络安全、存储和MCU等多个领域。

“可以说，在中国所有上市公司里，芯原股份是RISC-V投入最系统、最长期的一家。”张国斌表示，从上海发布首个中国RISC-V产业支持政策起，芯原股份便开始将政策引导向产业化实践，到目前为止已经投资RISC-V七年，并且还是中国RISC-V产业联盟（CRVIC）牵头者，也是SOPIC（上海开放处理器产业创新中心）发起者。

此外，在11月，芯原股份还与谷歌联合推出Coral NPU IP（基于RISC-V架构）。“因此，芯原股份对整个RISC-V产业的发展历程、现状和中长期目标都非常清晰，能精准把控产业发展节奏。”他补充道。

张国斌还表示，当前RISC-V产业的核心矛盾，并不在于IP不够多、公司不够集中，而在于软件生态尚未完全成熟、应用场景高度分散、客户需求差异巨大等。“芯原股份继续作为芯来智融股东与其保持合作，同时扩大与多家RISC-V IP公司的合作，这对RISC-V产业发展有重要意义，也与其当前的核心战略高度一致：IP开放、架构中立、生态优先，以平台化（技术、资源）运营模式推动技术的商业化落地。”他说。

而作为RISC-V产业的一股重要力量，Tenstorrent已构建了开发的全栈能力，涵盖从IP到芯片，再到云软件、服务器的完整解决方案。具体而言，一方面，通过共享AI开源软件堆栈，深耕RISC-V编译器工具链，开发并开放大量RISC-V CPU及AI处理器配套IP；另一方面，开源AI编译器栈（含模型、编译器、算子库等）及处理器架构参考，内部既采用自研处理器（Baby RISC），也兼容Rocket Core等开源方案，全方位支持用户基于其规范自主开发。

在CoreLab董事长吴雄昂看来，AI的爆发给了RISC-V机会。“现在RISC-V的性能可以达到‘能用’，但还不够‘好用’，这是现实。”他说。CoreLab是一家聚焦开放架构高性能AI处理器与RISC-V生态构建的科技创新企业，由Arm中国前董事长吴雄昂创立。

吴雄昂认为，从行业历史来看，每次重大技术变革都会催生新型芯片架构，传统封闭架构（如x86、Arm）因需维护既有商业利益，在架构调整与成本优化上灵活性不足，为新兴架构留出了发展空间。“这一规律将在AI计算时代再次应验，不过主角换成了RISC-V。”他指出，如今的RISC-V，恰似处在发展早期的Arm。

“如果没有AI的爆发，RISC-V根本不会有现在的机会——它最多在传统计算领域切一小块市场，饿不死但也活不好。”吴雄昂说，每一波技术创新浪潮中，由于新架构门槛较低，愿意试错的新玩家能够崛起；而那些相对保守、固守旧架构的玩家反而会落后，“我敢赌五年后，AI架构下的芯片生态肯定跟今天完全不同”。

或许，芯原股份终止收购芯来智融这一动作，不仅是企业个体的战略调整，更折射出赛道资本热度退潮后的理性回归，为行业提供一个观察样本。