山西
2025年12月17日，ST美晨发布公告称，杭州仲裁委员会已正式驳回山西二建集团有限公司要求ST美晨对子公司赛石园林的债务承担连带清偿责任的仲裁申请。
这起涉及2923.21万元工程款的合同纠纷案，核心在于山西二建能否“撩开公司面纱”，让母公司为子公司债务买单。仲裁委员会以ST美晨并非合同当事人为由，给出了否定答案。
01 仲裁风波回落
此次仲裁纠纷源于ST美晨全资子公司杭州赛石园林集团有限公司与山西二建的建设工程施工合同。
山西二建向杭州仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决赛石园林支付剩余工程款2788.21万元及相应利息135万元，本息合计2923.21万元。
山西二建进一步要求ST美晨对上述债务承担连带清偿责任，并主张对其承建的“黎城县县城人居环境综合提质景观工程PPP项目-黎明广场建筑工程”在2923.21万元范围内享有优先受偿权。
杭州仲裁委员会经审查认定，案涉《专业分包合同书》系山西二建与赛石园林签订，ST美晨并非合同当事人，且与山西二建之间未达成仲裁协议。
仲裁委员会同时指出，赛石园林不存在《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国仲裁法> 若干问题的解释》第八条规定的合并、分立或者死亡的情形。因此，杭州仲裁委员会对山西二建与ST美晨之间的纠纷没有管辖权。
02 拉锯式诉讼历程
本次仲裁驳回只是双方漫长纠纷中的最新一章。
2025年2月24日，山西二建曾向山西省黎城县人民法院提起民事诉讼，将赛石园林和ST美晨列为共同被告，涉案金额合计约4383.63万元。
赛石园林随后向法院提出管辖权异议。黎城县人民法院经审查认为，双方合同中约定了仲裁条款，该条款对仲裁事项和仲裁机构的约定明确具体，不存在无效情形，故裁定驳回山西二建的起诉。
山西二建被迫转向仲裁途径，试图通过杭州仲裁委员会实现债权，但却未能突破母子公司之间的责任界限。
对山西二建而言，此次仲裁驳回意味着其向ST美晨直接追偿的努力受挫，现在只能向合同相对方赛石园林继续追讨债务。
03 山西二建的企业实力
作为此次纠纷的申请方，山西二建集团有限公司是一家有着四十余年历史的山西本土企业。
公司成立于1981年9月25日，注册资本高达10亿元人民币，法定代表人为胡孟师，现有参保员工2743人，规模达1000-4999人，是山西省建筑业的重要力量。
山西二建的经营范围广泛，涵盖建设工程施工、房地产开发经营、特种设备安装改造修理等多个领域，在山西省内外承担了大量建筑工程。
作为山西省知名建筑企业，山西二建在与跨地区企业合作时，可能过于依赖对方母公司的隐性信用背书。ST美晨案例表明，法律上并不承认这种隐性担保。
04 ST美晨的艰难转型
此次仲裁纠纷发生的背景，是ST美晨正加速剥离非核心业务、聚焦汽车零部件主业的战略转型。
ST美晨近期动作频频，旨在优化资产结构、改善财务指标。12月9日，公司公告拟以1元价格向潍坊创潍投资管理有限公司转让全资子公司赛石园林所持有的海南美晨生态发展有限公司100%股权。
ST美晨还进行了债权债务重组，由赛石园林以不超过8.9983亿元的应收账款及合同资产，代ST美晨偿还对其控股股东潍坊市国投及相关方的借款本息。
这一重组完成后，预计将增加公司2025年度所有者权益约0.79亿元。
ST美晨2025年前三季度业绩显示，公司实现收入13.45亿元，归母净利润为-1.86亿元。此次仲裁胜诉为公司减轻了一定负担，但根本性问题仍需通过业务重组解决。
05 跨省业务合作的风险警示
对于山西二建这样的地方国企，此次仲裁驳回提供了一个重要的风险警示：在与复杂集团化企业合作时，必须明确交易对手方和风险管控手段。
山西二建在签约时若要求ST美晨提供明确担保或签署相关协议，或许可避免今日的被动局面。跨省业务合作中，本地企业可能缺乏对合作方集团内部复杂关系的充分了解，导致风险管控措施不足。
此外，山西二建在山西本地法院提起诉讼具有地利优势，但合同中的仲裁条款使其不得不将战场转移到杭州仲裁委员会。这一次的地利优势则属于ST美晨。
06 公司法人的责任边界
ST美晨仲裁案揭示了公司法人制度中母子公司责任边界这一核心问题。
根据《公司法》，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
本案中，仲裁庭严格遵循了公司独立责任原则，否认了山西二建“撩开公司面纱”的尝试。只有当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，才应对公司债务承担连带责任。
山西二建未能提供证据证明ST美晨存在此类行为，因此其要求ST美晨承担连带清偿责任的请求未能获得支持。
ST美晨此前因2014年至2018年通过赛石园林实施财务造假，累计虚增营业收入14.38亿元，虚增利润近6.58亿元，被山东证监局处以60万元罚款，股票自2025年9月30日起被实施其他风险警示。
山西二建仍可向赛石园林追偿债务，但赛石园林自身的财务状况令人担忧。ST美晨公告显示，截至2025年10月31日，公司向赛石园林提供借款本息余额合计高达24.78亿元。
仲裁纠纷的阶段性落幕，为ST美晨争取了更多转型时间，但山西二建等债权人的工程款回收前景仍不明朗。
本文综合整理自公开报道
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