固德电材IPO | 业绩增速放缓，实控人隐瞒股权代持遭警示函

中沪网了解到，深圳证券交易所上市审核委员会定于2025年12月19日召开2025年第32次上市审核委员会审议会议，届时将审议固德电材系统（苏州）股份有限公司（以下简称“固德电材”）的首发事项。

据悉，固德电材专注于新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品的研发、生产和销售，为客户提供定制化的热失控防护解决方案和电力电工高性能绝缘解决方案。新能源汽车动力电池热失控防护零部件以云母、高性能树脂为核心基础材料制成，可复合超级棉、气凝胶等材料增强隔热性能，产品覆盖电芯、模组、电池包等各层级的热失控防护；电力电工绝缘产品涵盖绝缘树脂、云母制品、柔性及刚性类复合材料和绝缘结构件等，可精准满足电力发电、输配电尤其是特高压领域的严苛绝缘需求。

据招股书显示，固德电材拟在深交所创业板上市，拟募集资金117,571.15万元，募集资金扣除本次发行费用后将分别用于公司年产新能源汽车热失控防护新材料零部件725万套及研发项目、陆河麦卡动力电池热失控防护材料生产基地建设项目、补充流动资金，具体如下：

（截图来源于固德电材招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现固德电材还存在以下疑点，业绩增速放缓，毛利率波动较大；曾监事及高管履历或虚假陈述；为提升股票交易活跃度形成代持，实控人却知悉未告知遭警示函。

01

业绩增速放缓，毛利率波动较大

据招股书财务数据显示，2022年、2023年、2024年和2025年1-6月（以下简称“报告期”），固德电材实现营业收入47,510.96万元、65,091.87万元、90,791.86万元和45,761.61万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,786.92万元、10,016.99万元、17,301.99万元和8,031.40万元。

固德电材2025年1-6月营业收入较去年同期同比增长23.85%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期同比增长15.72%。另外，公司2025年1-9月营业收入75,012.83万元，较去年同期同比增长18.81%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润11,632.79万元，较去年同期同比增长1.87%。同时公司预测2025年度实现营业收入108,998.12万元，同比增长20.05%；预测2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,526.65万元，同比增长1.30%，可以看出，2025年公司业务增速有所放缓，尤其是净利润上。

报告期各期，固德电材综合毛利率分别为28.40%、33.31%、37.02%、32.71%；2022年-2024年，公司综合毛利率呈现逐年大幅增长的趋势，但是2025年1-6月，公司综合毛利率却开始出现大幅下降，足可见公司毛利率并不稳定，波动较大。

对于业绩增速放缓，固德新材回复称：截至2025年9月30日，公司在手订单金额为28,464.52 万元，较2025年6月30日增长 39.43%，在手订单充足保障业绩增长确定性；期后，公司产品所配套的通用汽车 BEV3、BET 平台车型销量分别环比增长 51.99%、33.08%，增长快速；T 公司 A 车型两款主力车型销量环比增长 28.75%，公司作为 T 公司上海工厂的核心配套供应商，深度参与该两款主力车型的热失控防护零部件供应，需求随工厂产能释放稳步增长；Stellantis STLA-M 因周期调整出现短期波动，但其作为核心电动平台的销量支撑明确，STLA-L 平台车型逐步恢复增长；福特、现代起亚、吉利等车企新车型持续放量，带动发行人项目逐步量产；同时，公司积极拓展增量客户，新增丰田、奔驰、雷诺等多家车企客户定点，覆盖北美、欧洲及国内主流品牌，随着新增定点逐步进入量产阶段，客户需求保持增长。

对于毛利率波动，固德新材回复称： 2022 年到 2024 年毛利率稳步上升，主要系公司新能源汽车热失控防护零部件产品销售毛利率较高且占比逐年提升所致，2025 年 1-6 月，毛利率下降主要系受终端车型销量波动及关税政策变动等因素影响，新能源汽车热失控防护零部件产品中毛利率较高的外销收入占比下降所致。

02

曾监事及高管履历或虚假陈述

2020年9月至2023年12月，王绍雷任公司董事；2023年12月至今，王绍雷任公司副总经理。据招股书王绍雷履历显示，2009年2月至2014年10月，王绍雷任艾蒂复合材料（上海）有限公司（以下简称“艾蒂复材”）工程和质量安全经理。

据艾蒂复材工商信息显示，艾蒂复材成立于2009年9月，可以看出，开始任职于艾蒂复材的时间竟然比其成立的时间还早了半年之多。

（截图来源于艾蒂复材工商信息）

2023年12月至2025年10月，王默愚任公司副总经理。王默愚因个人原因于2025年10月辞去公司副总经理职务。据招股书王默愚履历显示，2005年4月至2008年3月，王默愚任丰罗绝缘材料（上海）有限公司（以下简称“丰罗绝缘”）销售经理。

据丰罗绝缘工商信息显示，丰罗绝缘成立于2006年3月，可以看出，王默愚开始任职于丰罗绝缘的时间比其成立的时间早了差不多近一年的时间。

（截图来源于丰罗绝缘工商信息）

2013年6月至今，徐娟华任公司行政人事部经理助理；2023年12月至2025年7月，徐娟华任公司职工代表监事。据招股书徐娟华履历显示，1998年7月至2007年3月，徐娟华任吴江市永鑫钢模租赁有限责任公司（以下简称“永鑫钢模”）职员。

据永鑫钢模工商信息显示，永鑫钢模成立于1998年12月，可以看出，徐娟华开始任职永鑫钢模的时间比其成立的时间还早五个月。

（截图来源于永鑫钢模工商信息）

综上来看，固德电材招股书披露的多名曾监事以及高管的履历中存在有违事实性矛盾的情形，这可能会让市场怀疑企业的诚信程度，因此无论如何，企业对于披露的任何信息都应更严谨。

03

为提升股票交易活跃度形成代持，实控人却知悉未告知遭警示函

固德电材控股股东、实际控制人为自然人朱国来。朱国来直接持有公司46.76%股份，为公司第一大股东，并通过苏州国浩、苏州虢丰分别控制公司9.12%、3.55%的表决权；朱英直接持有公司1.12%股份，系朱国来的一致行动人。朱国来与朱英系夫妻关系。

据招股书显示，固德电材历史曾存在股权代持的情形。

固德电材于2015年12月11日起在全国股转系统挂牌，为提升公司在新三板股票交易的活跃度，朱英委托张爱娟通过全国股转系统购买公司股票并代为持有。2016年8月至11月，张爱娟通过全国股转系统购买的股票中6.50万股系代朱英持有。2021年6月，股份公司第四次增资，以资本公积向全体股东每10股转增1股，朱英委托张爱娟代为持有的公司股份变更为7.15万股。

2023年3月，为明晰股权，还原归属，张爱娟与朱英签订《股份转让协议》，约定张爱娟将其代朱英持有的固德电材7.15万股转让给朱英，至此二人的股权代持关系已经解除。

另外，固德电材在2015年12月11日在全国股转系统挂牌后，李响根因看好固德电材发展前景但未取得新三板合格投资者资格条件认证，未开通新三板股票账户，出资50.1060万元委托张爱娟通过全国股转系统购买4.20万股固德电材股票。2016年9月，张爱娟通过全国股转系统购买的股票中4.20万股系代李响根持有。

2019年8月，李响根拟处置自己所持有的4.20万股股份，与张爱娟签订《股份转让协议》，约定张爱娟将其代李响根持有的固德电材4.20万股转让给李响根，至此二人的股权代持关系已经解除。

值得注意的是，2025年6月20日，中国证监会江苏证监局出具《江苏证监局关于对朱国来采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕81号），对固德电材时任董事长、总经理朱国来因知悉张爱娟与朱英、张爱娟与李响根之间的股权代持事项而未告知公司及其他董事、监事、高级管理人员，导致公司2016年年度报告、2017年半年度报告等文件中存在股东信息披露不真实、不准确的情形采取出具警示函的行政监管措施。

对此固德新材回复称：上述警示函不属于行政处罚，不构成重大违法违规，不影响朱国来作为董事、高级管理人员的任职资格，不构成本次发行上市的法律障碍。

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