丽庆禾观点|董监高必看，董监高不得不了解的斯曼特案

01 案例引入

斯曼特微显示科技(深圳)有限公司（以下简称“深圳斯曼特公司”）是一家外国法人独资的有限责任公司，股东为开曼斯曼特微显示科技有限公司（以下简称“开曼斯曼特公司”），认缴注册资本1600万美元。根据公司章程约定，股东需在公司成立后90天内缴付300万美元，剩余1300万美元需在第一次出资后一年内缴清。

然而，开曼斯曼特公司仅在2005年3月至11月期间缴纳约1100万美元，因股东欠缴出资导致公司资金链断裂，深圳斯曼特公司最终资不抵债，于2013年6月被债权人申请破产清算，经结算最终欠缴注册资本高达4912376.06美元。

破产管理人认为，胡秋生、薄连明、史万文、贺成明、王红波、李海滨六位董事未尽到监督股东出资的勤勉义务，甚至存在恶意转移公司资产的行为，遂代表深圳斯曼特公司将其诉至法院，要求其对股东欠缴出资造成的损失承担连带赔偿责任。

这场纠纷经过多级审判，过程曲折：

一审法院（深圳中院）

驳回原告诉讼请求。深圳中院认为股东出资义务是法定义务，董事未催缴的消极不作为与股东欠缴出资无必然因果关系，公司损失系股东未履行出资义务直接导致，董事无需担责。

二审法院（广东高院）

维持一审判决。广东高院主张董事仅怠于催缴而无直接因果关系时，要求其担责缺乏事实和法律依据，不应将股东出资责任一概归因于董事。

最高人民法院（再审）

撤销一、二审判决，判令六名董事连带赔偿。明确董事负有催缴股东出资的法定勤勉义务，胡秋生等人作为董事，具备监督便利却对欠缴出资的股东持放任态度，未履行催缴义务的消极不作为与公司损失存在法律上的因果关系，应承担连带赔偿责任。

最高人民检察院（抗诉）

第一届董事会三位董事（胡秋生、薄连明、史万文）就损失的10%范围内担责，第二届董事（贺成明、王红波、李海滨）不担责。原因在于，第一届董事未履行催缴义务的消极不作为与公司损失存在法律上的因果关系，而第二届董事是在股东作出不再继续出资决定后才上任，要求后三人在此情况下承担催缴责任过于严苛，故免除了其赔偿责任。

02 丽庆禾法律实务

在法律实务中，董事的勤勉义务的认定并非局限于公司章程的明确列举，而要考虑董事是否为公司利益积极履行管理监督职责。这一义务源于《公司法》对董事职能定位的本质要求——董事作为公司业务执行者和事务管理者，股东全面履行出资义务是公司正常经营的基础，因此监督并催缴股东出资，是勤勉义务的应有之义，无需额外通过章程单独约定。

本案中，胡秋生等三名董事最终被判令承担连带赔偿责任，核心原因正在于其行为完全符合“违反勤勉义务并造成公司损失”的构成要件。从因果关系来看，不同于一、二审法院坚持的“直接因果关系”标准，再审法院对董事不作为侵权的判断重点考量了“若董事履行义务，是否可能避免或减轻损失”。六名董事在股东出资期限届满后，仍担任公司董事，且同时兼任股东开曼斯曼特公司的董事。他们对股东欠缴出资的情况具备充分知晓条件和催缴便利，却未采取任何书面催缴、董事会决议追责等积极措施，属于典型的消极不作为。这种不作为放任了股东欠缴出资的状态持续，直接导致公司资金链断裂、偿债能力削弱，最终走向破产，其行为与公司损失之间存在明确的法律上的因果关系，并非股东单方违约所能完全割裂。同时，六名董事未能提交任何证据证明其已履行催缴义务，进一步印证了其未恪尽职守的主观过错，因此需对公司损失承担责任。

对于本案的核心争议焦点——董事是否负有股东出资催缴义务，2024年实施的新《公司法》第51条给出了答案，明确“董事应当督促股东履行出资义务”，直接将最高法在本案再审中确立的司法实践固化为法律明文，为类似纠纷的统一裁判提供了清晰、直接的法律依据。尤其值得关注的是，董事负有的勤勉尽责义务不但只包括股东出资催缴义务，该原则在上市公司领域的适用呈现出更严峻的态势。以震惊资本市场的“康美药业案”为例，公司的独立董事虽未参与财务造假，但因在审议定期报告时未能“勤勉尽责”，未发现或阻止虚假记载，最终被法院判令对投资者的巨额损失在一定比例范围内承担连带赔偿责任，此案与斯曼特案有异曲同工之处。

03 董监高应如何尽到勤勉义务？

1.构建主动、持续的监督体系。
勤勉义务绝非被动的“不犯错”，而是要求管理者像处理自身事务一样，积极关注公司核心风险点。具体而言，应对股东出资、资金使用、关联交易、合规经营等关键环节建立常态化的监督与质询机制。

2.确保决策审慎并全程留痕。

所有重大决策，都应在获取其认为充分、可靠的信息基础上作出。对于存疑事项，董监高必须敢于提出质疑，并通过书面函询、要求补充材料、在会议记录中明确记载异议或弃权理由等方式留下履职证据。

3.善用外部资源并明确职责边界。

对于超出自身专业能力的复杂事项，董监高应推动公司聘请独立的会计师、律师或评估师等中介机构提供专业意见。同时不能放弃独立判断，董监高仍需对报告的基本逻辑和是否存在明显瑕疵进行审阅。

04 丽庆禾律所友情提醒

为避免重蹈斯曼特案的覆辙，各方必须明确并履行其核心职责：公司需健全股东出资全流程监督机制，通过章程细化要求与责任划分；股东应恪守出资义务，按时足额缴付认缴资本以保障公司资本充实；董事需摒弃消极履职思维，恪守勤勉尽责义务，以合规留痕防范责任风险。董监高应以此为鉴，躺着挣钱的时代已不复存在，相反，应主动履职、留痕管理，方能规避个人责任风险。

律师团队

刘文庆律师

华东政法大学硕士研究生毕业，中共党员，现任上海丽庆禾律师事务所主任，上海市律师协会会员。

擅长处理刑事辩护、房屋动迁、婚姻家庭、公司业务、民商事纠纷等领域的诉讼及非诉讼法律事务，担任多家企业常年法律顾问，业务精湛、经验丰富。

从业数年来，已成功承办数百起民商事案件与刑事案件，在民商事案件领域，精通《民法典》、《公司法》等法律法规，能够快速准确找到关键点，制定出专业的诉讼辩论策略和方案，有效地为当事人争取利益，受到当事人的一致好评；在刑事辩护领域，擅于做无罪辩护、罪轻辩护、免于处罚辩护，精通《刑法》实体法及《刑事诉讼法》，基本功扎实，有良好的辩护经验和技巧，擅于同办案机关沟通，从业数年来，已为多名委托人有效的维护了切身利益。同时，还擅于处理取保候审，已为多名委托人在审查批捕阶段或是审查起诉阶段成功取保。

杨怀亮律师

扬州大学毕业，中共党员，现任上海丽庆禾律师事务所行政办公室主任，上海市律师协会会员。

在欧美企业工作近十年，多次赴美国、德国交流学习，了解多国文化，擅于同国外当事人沟通。精通《公司法》及法律顾问等公司业务，擅长房屋动拆迁、交通事故、婚姻家事、继承、财富管理等业务领域。

法律基本功扎实，办案思路开阔，致力于为每位当事人提供优质、高效、专业的法律服务。

孙丽娜律师

华东政法大学硕士研究生毕业，中共党员。现任上海丽庆禾律师事务所副主任、高级合伙人，上海市律师协会会员。

自执业以来，从事于民事法律事务和刑事法律事务，特别是婚姻、继承、交通事故、合同、劳动争议、拆迁纠纷等方面实务和理论研究。自执业以来代理了几百起交通事故案件，国有企业的合同纠纷案件，动拆迁、婚姻遗产继承案件，成功为当事人办理取保候审和不予批捕。

理论功底扎实，做事严谨、负责，为人谦和、谨慎，具有良好的职业素养，一致赢得当事人的好评。

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