氢能行政法与仲裁法双轨并行——构建氢能企业权益保护法律体系

王胜久《氢法学堂》第四十八讲：氢能行政法与仲裁法双轨并行

——构建氢能企业权益保护法律体系

尊敬的各位专家学者、氢能产业界同仁、商协会朋友们：

大家好！欢迎各位来到第四十八期《氢法学堂》！

课程内容提要：

本期《氢法学堂》探讨氢能行政法与仲裁法的协同运用，提出“行政合规＋商事仲裁”双轨并行策略，以分类应对行政审批与商业合作风险，通过实务案例说明如何高效维权，助力氢能企业织密权益保护网。

《氢法学堂》第四十八期 讲授者 王胜久律师

在《氢法学堂》第四十七期讲座结束后，有内蒙古、重庆、广东和山东等地的专家学者，来电或者微信对我们课程表示赞许，这是对我们《氢法学堂》的鼓励！还有一些如海南省、浙江省、湖南省等省市的朋友，提出了一个比较深刻而且现实问题——氢能企业主要靠氢能行政法来调整，为什么要把仲裁法引用到我们氢能行业中来呢？在《氢法学堂》第四十八期中,我们一起学习和探讨这个问题，如何把氢能行政法与新仲裁法有机结合起来，最大限度地维护氢能行业的公司、企业和从业人员的合法权益。讲座开始----

一、如何打好“氢能行政法”与“新仲裁法”的组合牌

所谓打好“氢能行政法”与“新仲裁法”的组合牌，就是氢能公司、企业或个人，可按“行政合规＋合同仲裁”双轨并行的思路，把潜在纠纷拆成“对政府的行政争议”和“对合作方的商事争议”两类，分别用不同的法律工具提前布防、事中应对和事后救济，实现合法权益最大化。

（一）先划清两类风险场景

1、行政风险：立项备案、能评环评、安全许可、补贴发放、价格审批、土地规划和设备强制认证等---对方是行政机关。

2、商事风险：设备采购、EPC总包、技术许可、合资建站、长期购氢和跨境贸易等，对方是---平等市场主体。

（二）行政合规端——用“氢能行政法-”把政府行为规范至程序的笼子里

1、锁定权力清单：把《能源法》《危险化学品管理条例》《安全生产法》以及应急、能源和市场监督三部门最新规章做成“一张表”，对应自己项目的“制—储—运—用”环节，明确哪一道审批必须由哪一级行政机关在多少天内作出，超出期限即构成“行政不作为”¹。

2、书面留痕＋信息公开：所有申报材料、补正通知、批复、会议纪要要求对方盖章或邮寄送达；同步在网上申请信息公开，把“官方复函”固化成后续复议、诉讼的关键证据。由此可见，氢能公司，企业的专职律师、法务是多么重要。

3、用好“先行复议”＋“行为保全”

对补贴取消、责令停产和查封设备这类具体行政行为，30日内提起行政复议，并依据新《行政复议法》第45条申请“停止执行”²；

若情况紧急（如关停加氢站将导致氢车停运），可依据《行政诉讼法》第57条向法院申请“行为保全”，48小时内裁定先予恢复经营³。

4、引入“第三方评估”对抗技术认定：行政机关常以“安全距离不达标”或“工艺风险不可控”为由否决项目，可事先在可研报告中嵌入具备CNAS资质的第三方评估意见，一旦进入复议/诉讼，即构成“专业判断优于行政判断”的反证。

（三）商事合作端——用“新仲裁法”把技术、资金、跨境纠纷一次解决

1、将四张“新法王牌”写进合同

（1）仲裁地条款：写明“仲裁地：海口/大连/前海”，裁决国籍随仲裁地，直接解决跨境执行难题；

（2）临时仲裁：对电解槽效率、催化剂寿命这类高度技术化争议，约定“由3名具备10年以上氢能装备经验的专家组成临时仲裁庭”，30日内完成测试＋裁决，费用仅为机构仲裁40%⁴；

（3）境外机构境内开庭：与欧洲合作方可直接约定“SIAC上海仲裁”，免飞去新加坡，裁决在华可申请执行；

（4）在线仲裁＋区块链存证：设备运行数据、5G视频、传感器日志实时上传区块链，仲裁庭30日内作出电子裁决，单案可省15万美元差旅费。

2、把“政府补贴落空”纳入仲裁范围：在购氢/供氢合同里增加“反向照付不议”条款——若因补贴政策调整导致买方现金流断裂，仍应按约定价格付款；该争议属于“合同履行纠纷”，可申请仲裁，避免被政府行为拖入漫长诉讼。

3、财产保全双保险：发现外方有转移资产迹象，可依据新《仲裁法》第82、86条⁵，24小时内通过仲裁庭转递法院，48小时冻结其境内账户，为后续执行上锁。

二、行政与仲裁的“组合打法”示例

场景：内蒙古制氢企业A与德国公司B签订100MW电解槽采购合同，约定“SIAC上海仲裁，仲裁地上海”；同时项目需取得自治区能源局的“绿氢项目备案”。

讲到这里，我们介绍一下SIAC与上海仲裁的含义：

SIAC是新加坡国际仲裁中心，作为仲裁机构负责案件的管理和审理组织；“上海仲裁”是指仲裁的开庭地，就是仲裁庭审、证据交换等物理层面的程序在上海进行。因本争议提交新加坡国际仲裁中心（SIAC），依据其仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁地为上海。

1、行政端：能源局逾期60天未出备案函，A依据《政府信息公开条例》先申请公开办理进度，取得“材料齐全”的回执后，向XXX政府提起行政复议，要求确认能源局超期不作为，并申请行为保全先予备案，确保项目不开工即合规。

2、商事端：设备到港后B公司主张“技术标准不符合欧盟新规”拒绝验收，A立即启动临时仲裁，由3名中欧技术专家组成仲裁庭，在上海通过线上视频勘验设备，30日内裁决B公司付款；同步向法院申请财产保全，冻结B在上海子公司的2亿元存款，确保裁决落地。

3、结果：行政争议用45天解决备案，商事争议用60天拿到可全球执行的裁决，A公司项目如期开工并收回货款。

三、落地清单

氢能公司、企业可直接照表进行勾选

1、项目开工前：

□ 梳理审批清单 ＋ 时限表；

□ 准备信息公开申请模板；

□ 把“临时仲裁 ＋ 仲裁地”条款写入所有采购、EPC、技术许可合同。

2、纠纷发生 24 小时内

□ 行政类：寄出《行政复议＋停止执行申请书》；

□ 商事类：向仲裁机构提交《财产保全申请转递函》。

3、裁决/判决后 7 日内

□ 凭《纽约公约》到对方所在国申请承认执行；

□ 将行政案例整理成合规白皮书，反向倒逼政府主管部门改进审批流程。

按照“行政合规先锁权、商事仲裁快执行”的组合拳，氢能企业或个人就能把氢能行政法与新仲裁法的制度红利尽享其用，把合法权益的“防护网”织到最密，把维权成本压到最低。

引用文献

1、《中华人民共和国能源法（征求意见稿）》

出处：国家能源局发布（最新公开征求意见稿）。

2、《危险化学品安全管理条例》 出处：中华人民共和国国务院令第591号，2011年修订；

3、《中华人民共和国安全生产法》 出处：全国人民代表大会常务委员会，2021年修订；

4、《中华人民共和国行政复议法》 出处：全国人民代表大会常务委员会，2023年修订；

5、《中华人民共和国行政诉讼法》出处：全国人民代表大会常务委员会，2017年修订；

6、《中华人民共和国仲裁法（2026年修订）》

出处：全国人民代表大会通过，自2026年3月1日起施行；

7、《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》） 出处：联合国国际商事仲裁会议通过，1958年6月10日订立于纽约；

8、《中华人民共和国政府信息公开条例》出处：中华人民共和国国务院令第711号，2019年修订。

引用语句出处

1、“超出期限即构成‘行政不作为’”依据《中华人民共和国行政诉讼法》第十二条第六项关于行政诉讼受案范围中“行政机关不履行法定职责”的规定，并结合行政行为程序正当原则。

2、“依据新《行政复议法》第45条申请‘停止执行’”出处：《中华人民共和国行政复议法》（2023年修订）第四十五条。

3、“依据《行政诉讼法》第57条向法院申请‘行为保全’”出处：《中华人民共和国行政诉讼法》（2017年修订）第五十七条。

4、“费用仅为机构仲裁40%”参考中国仲裁法学研究会及多家仲裁机构发布的临时仲裁与机构仲裁成本比较研究报告（2025年）。

5、“依据新《仲裁法》第82、86条”出处：《中华人民共和国仲裁法（2026年修订）》第八十二条、第八十六条。

思考题

1、在氢能项目开发中，行政风险（如审批延误、许可撤回）与商事风险（如设备质量、技术违约）在性质、处理路径与救济效率上有何根本区别？企业应如何建立“风险分类—工具匹配”的常态化管理机制？

2、“行政合规 + 商事仲裁”双轨并行策略在实操中可能面临哪些程序衔接与证据互认的难点？例如，行政复议中取得的政府复函，能否直接作为仲裁庭认定“政府行为导致合同履行障碍”的证据？

3、氢能企业如何将行政争议解决过程中积累的案例与合规经验，系统性地转化为企业内部合规标准，并进一步影响行业政策与审批流程的优化，实现从“被动维权”到“主动塑规”的跃升？

本期《氢法学堂》在调研和写作中，得到了内蒙古氢能产业协会、呼和浩特市仲裁委员会的鼎力支持，在此表示衷心的感谢！

内蒙古泽铭律师事务所律师

呼和浩特市仲裁委员会仲裁员 王胜久

内蒙古 北宸智库 研 究 员

呼市 律 师 讲师团 成 员