证监会全面问询海拍客架构合规、数据安全及历史股权代持

近日，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求（2025年12月8日—2025年12月12日）》。中国证监会国际司对8家企业出具了补充材料要求，其中，海拍客被要求就其红筹架构搭建与拆除的合规性、数据安全、支付业务整改及历史股权代持等多项事项进行详细说明。

中国证监会请海拍客补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性。（1）你公司及主要股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见；（2）你公司于2025年6月拆除协议控制架构、收购境内运营实体羊驼网络、杭州嗨豚的全部股权，当月还通过收购取得杭州金鸥、杭州金胥的全部股权，请说明上述收购股权的定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。如你公司存在其他类似收购境内资产情况，请一并说明；（3）你公司曾搭建协议控制架构，以协议方式控制境内运营实体羊驼网络、杭州嗨豚，请说明搭建协议控制架构的原因、上述两公司业务经营和所持资质牌照是否曾涉及外资限制或禁止领域，如是，请说明所涉外资限制或禁止领域的具体情况、两公司目前业务调整内容以及不再涉及外资限制或禁止领域的依据；并请说明除上述两公司外，你公司历史沿革中是否还存在其他协议控制架构安排情况，2025年6月收购的杭州金鸥、杭州金胥业务经营是否曾涉及外资限制或禁止领域；（4）你公司及境内下属公司经营范围是否涉及外资限制或禁止领域，目前仅说明实际从事业务及持有业务资质并不涉及；（5）你公司回购股权的定价依据及公允性、税费缴纳情况（如适用）；（6）你公司及主要境内运营实体设立及历次股权变动合规性的结论性意见。

二、请说明你公司实际控制人所持你公司股份质押情况，是否影响实际控制人对你公司及下属公司控制权和公司业务经营稳定性，是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的境外发行上市禁止性情形。

三、请说明报告期内你公司旗下海拍客平台资金支付结算模式存在的合规性问题、整改措施以及是否完成整改。

四、法律意见书仅核查说明你公司现有股东不存在股权代持，请说明你公司历史沿革中是否存在股权代持情形。

五、请说明你公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施，以及你公司平台业务经营无需取得增值电信业务牌照（互联网信息服务）的政策依据；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

六、HIPAC Incentive Plan Limited持有你公司7.26％的股权，该股东系由你公司设立的用于实施股权激励计划的信托持股主体；此外，顺为资本相关的两名股东向上穿透后存在境内主体。请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明信托和上述境内主体的基本情况。

七、请你公司对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，进一步完善本次发行上市方案。

《财中社》注意到，海拍客是由阿里系团队（创始人赵晨为天猫国际前负责人）于2015年创立的母婴B2B2C平台，2025年6月向港交所递交主板上市申请（详情请参见此前文章：海拍客：递表前股东撤资，核心买家数量和交易额下降），聚焦低线市场家庭护理及营养产品，2024年以10.1%市占率成为该领域最大交易及服务平台，当年收入10.32亿元，覆盖全国3000余个县域的29万家注册买家，孵化92个自有品牌（含“喵小侠”），但近年持续亏损（2024年亏损7882.5万元），负债净额达20.01亿元，背后有顺为资本、高瓴等机构投资。