“阿里系”班底打造，海拍客负债20亿元冲刺港股，离岸架构合规性等待说明

日前，据中国证监会官网，Yangtuo Technology Inc.（下称“海拍客”）被要求补充说明公司搭建离岸架构及返程并购的合规性、信息内容安全保护措施等。海拍客此前向港交所主板递交上市申请，中信证券为其独家保荐人。

资料显示，海拍客是交易及服务平台，专注于家庭护理及营养产品领域，业务历史可追溯至2015年4月。在成功推出基础自营业务后，海拍客于2021年拓展自营业务并推出自有品牌业务，代表性品牌包括喵小侠、Doctor Jepson等。

据海拍客招股书，该公司多名高管曾在“阿里系”公司任职：首席执行官赵晨曾参与孵化阿里巴巴天猫国际，首席运营官徐虹曾主导阿里巴巴淘金币（消费者忠诚计划）的管理及运营工作，首席技术官肖建涛曾担任天猫聚划算初始开发团队技术专员，负责聚划算的功能迭代及架构升级工作。

业绩方面，报告期（2022年—2024年）各期，海拍客分别实现收入8.95亿元、10.67亿元、10.32亿元，年内利润分别为101.2万元、-5654万元、-7882.5万元。另需注意的是，海拍客负债净额连年走高，报告期各期末分别为17.33亿元、19.17亿元、20.01亿元。

此次，中国证监会要求，公司补充说明关于搭建离岸架构及返程并购的合规性。详细来看：（1）公司及主要股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

（2）公司于2025年6月拆除协议控制架构、收购境内运营实体羊驼网络、杭州嗨豚的全部股权，当月还通过收购取得杭州金鸥、杭州金胥的全部股权，要求说明上述收购股权的定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。如公司存在其他类似收购境内资产情况，要求一并说明。

（3）公司曾搭建协议控制架构，以协议方式控制境内运营实体羊驼网络、杭州嗨豚，要求说明搭建协议控制架构的原因、上述两公司业务经营和所持资质牌照是否曾涉及外资限制或禁止领域，如是，要求说明所涉外资限制或禁止领域的具体情况、两公司目前业务调整内容以及不再涉及外资限制或禁止领域的依据；并说明除上述两公司外，公司历史沿革中是否还存在其他协议控制架构安排情况，2025年6月收购的杭州金鸥、杭州金胥业务经营是否曾涉及外资限制或禁止领域。

（4）公司及境内下属公司经营范围是否涉及外资限制或禁止领域，目前仅说明实际从事业务及持有业务资质并不涉及。

（5）公司回购股权的定价依据及公允性、税费缴纳情况（如适用）。

（6）公司及主要境内运营实体设立及历次股权变动合规性的结论性意见。

中国证监会要求，说明公司实际控制人所持公司股份质押情况，是否影响实际控制人对公司及下属公司控制权和公司业务经营稳定性，是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的境外发行上市禁止性情形。

此外，HIPAC Incentive Plan Limited持有公司7.26％的股权，该股东系由公司设立的用于实施股权激励计划的信托持股主体；此外，顺为资本相关的两名股东向上穿透后存在境内主体。中国证监会要求说明信托和上述境内主体的基本情况。

据悉，顺为资本是由雷军2011年参与创立并实际掌控的投资机构。Shunwei Angels II Limited及Shunwei Growth Limited两家公司都是顺为资本旗下企业。

截至招股书签署之日，Shunwei Angels II Limited和Shunwei Growth Limited分别持有海拍客15.17%和1.26%的股份，以此计算，顺为资本合计持有海拍客16.43%的股份。

中国证监会还要求，说明公司及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施，以及公司平台业务经营无需取得增值电信业务牌照（互联网信息服务）的政策依据；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

同时，说明报告期内公司旗下海拍客平台资金支付结算模式存在的合规性问题、整改措施以及是否完成整改。法律意见书仅核查说明公司现有股东不存在股权代持，要求说明公司历史沿革中是否存在股权代持情形。

来源：读创财经