佳华科技收购数盾信息 “蛇吞象”或面临多重风险

来源：中国经营报

中经记者 顾梦轩 李正豪 广州 北京报道

A股科技公司的并购重组热还在继续。近日，佳华科技（688051.SH）发布了《罗克佳华科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买数盾信息科技股份有限公司（以下简称“数盾信息”）90%股份，并募集配套资金。

佳华科技在重组预案中指出，本次交易是上市公司完善物联网大数据产业布局的重要战略举措；数盾信息能够借助上市公司平台实现高质量发展。本次交易有助于公司充分利用数盾信息在数据安全方面的技术产品积累和研发技术团队，拓宽上市公司的产品布局和下游应用场景，进一步提升上市公司对客户在数据安全需求方面的响应能力和综合服务能力，扩大业务规模，增强上市公司的市场竞争力。

但佳华科技正面临业绩连年亏损的难题，而数盾信息在营收体量、盈利能力以及资产规模等方面均优于佳华科技，本次“蛇吞象”式的并购能否帮助佳华科技改善财务困境？

布局数据安全领域

公开资料显示，佳华科技聚焦于物联网大数据技术的研发与应用，向政企客户提供基于物联网大数据的软硬件产品、一体化解决方案和数据运营服务。数盾信息则专注于国产密码技术研究、密码信息安全产品研发和信息安全整体解决方案服务，是国内以密码技术为核心的网络和数据安全整体解决方案提供商。

对于此次收购的协同作用，济安研究院研究员万力向《中国经营报》记者指出，佳华科技此次收购数盾信息，核心在于完善其在数据安全与网络安全领域的产业布局。数盾信息是国内少数专注于密码技术体系、自主安全产品和整体解决方案的公司之一，具备商用密码资质和在关键领域落地的项目经验。

万力向记者指出，佳华科技此前主营智慧环保、城市运行管理等领域。随着数据合规、安全监管标准持续提升，公司亟须补齐安全技术能力与行业资质。此次收购，佳华科技意在将“国产密码技术”能力嵌入到其现有智慧城市、工业互联网等场景中，提升产品安全等级和市场准入能力，形成“平台技术+安全能力”的复合型竞争优势。

记者注意到，佳华科技近年来经营业绩堪忧，至今已连续亏损多年。

万力向记者指出，佳华科技持续亏损，主要原因可归结为三方面：一是公司处于产品结构升级和业务转型阶段，新业务尚未完全形成稳定盈利贡献；二是高研发投入与项目交付成本上升导致费用端承压，短期内尚未体现规模效应；三是部分智慧城市与环保类项目具有较长的回款周期和复杂的交付流程，使得盈利兑现存在时滞。此外，行业竞争加剧与订单延后也对盈利能力构成一定压力。

上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊律师向记者表示：“更深层次的问题可能在于其业务模式，公司收入高度依赖智慧环保和智慧城市板块，且客户集中度较高，抗风险能力不足，当主要领域投资放缓时，业绩便受到显著冲击。”

此外，佳华科技的财报数据显示，2020—2023年，其经营活动产生的现金流量净额一直为负。2024年，该指标由负转正为148.91万元，但2025年以来，该指标又成负值，2025年前三季度为-4098.21万元。

万力分析，佳华科技的该项指标长期为负，反映出公司在高投入阶段的现金流动性压力。一方面，公司业务重度依赖大型项目制交付，项目启动初期往往需要较多垫资与预付款项，造成阶段性现金流出；另一方面，公司在研发、市场拓展与系统平台建设上投入较大，加之部分项目回款周期偏长，使得收入与现金回笼节奏错配。此外，受智慧城市和环保行业整体财政拨付节奏影响，客户付款不及时也进一步拉长了现金流恢复周期。若未来收购数盾信息并整合成功，有望改善当前的业绩。

防范商誉风险

记者注意到，数盾信息在营收体量、盈利能力以及资产规模等方面均优于上市公司，本次交易构成“蛇吞象”式并购。

重组预案显示，2023年、2024年及2025年上半年，数盾信息的营收分别为3.41亿元、3.84亿元和1.77亿元，同期净利润分别为6716.99万元、8526.14万元、4630.73万元。佳华科技同期的营收则分别为3.22亿元、3亿元、1.09亿元，同期净利润分别为-2.14亿元、-1.06亿元、-0.43亿元。

佳华科技在重组预案中表示，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等将进一步增长，持续经营能力将进一步增强。

万力认为，收购数盾信息是否能有效改善佳华科技经营状况，取决于协同整合的实际成效。从能力互补角度看，数盾信息的密码算法、安全产品与平台能力，能为佳华科技的智慧城市、工业数据、城市管理等场景提供关键安全支撑，增强其在招投标中的技术壁垒与市场竞争力。同时，数盾信息若有稳定的政府及大客户订单，也有助于提升整体盈利水平与现金流表现。

“但需注意，安全技术的业务整合、团队融合与项目转化往往需要时间，若短期内难以实现协同收益释放，反而可能增加管理与整合成本。”万力提醒，因此，此次并购是否能够改善佳华科技的经营面貌，仍需观察未来四到六个季度的实际协同推进与盈利兑现情况。

孙宇昊也表示，收购的实际效果取决于后续整合，并面临多重风险。他同时提醒，本次交易预计将形成较大商誉，根据《企业会计准则》，若未来数盾信息业绩不达预期，将面临商誉减值风险，反而会侵蚀公司利润。此外，交易完成后双方在业务、技术、管理等方面的协同整合效果尚待观察，且募集配套资金能否成功实施也存在不确定性。因此，收购能否成为公司根本性的转折点，仍需时间验证。

“收购需支付现金对价，佳华科技当前货币资金仅5344万元，可能通过募集配套资金或借贷解决，短期内或增加负债压力。”苏商银行特约研究员张思远说。