湖南景峰医药修订公司章程 取消监事会并强化审计委员会职能

来源：新浪财经-鹰眼工作室

湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日发布《公司章程》修订案公告，拟对公司章程进行系统性调整。本次修订涉及154项条款的增删改，核心变化包括将“股东大会”统一调整为“股东会”、取消监事会建制、强化审计委员会职能，并对法定代表人权责、股东权利、财务决策机制等进行全面更新。修订案需提交公司股东大会审议通过后生效。

公司治理结构重大调整：取消监事会并强化审计委员会

本次修订最显著的变化是整体删除原章程中“监事”“监事会”相关条款，涉及62项条款的删除或修改。根据公告，监事会原有职权将由审计委员会承接，包括财务信息监督、董事及高管履职检查、提议召开临时股东会等核心职能。

修订后，公司董事会将下设审计委员会，由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成（其中独立董事2名），负责审议财务会计报告、聘用会计师事务所、聘任财务总监等事项。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

法定代表人制度完善：明确权责边界与追责机制

修订案新增多条关于法定代表人的条款，明确以下核心内容：任职与辞任：法定代表人由董事长或总裁担任，由董事会选举产生；辞任后公司需在30日内确定新法定代表人法律责任：法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承担，但章程对其职权的限制不得对抗善意相对人；因执行职务造成他人损害的，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿权责衔接：担任法定代表人的董事长或总裁辞任时，视为同时辞去法定代表人职务

股东权利与决策机制优化

股东提案权门槛降低

修订后，单独或合并持有公司1%以上股份的股东即可提名董事候选人（原规定为3%），并可在股东会召开10日前提出临时提案，进一步强化中小股东参与权。

累积投票制适用调整

股东会选举2名及以上董事时可以实行累积投票制（原规定为“应当”），但选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%时必须采用累积投票制，平衡控股股东与中小股东利益。

决议效力认定细化

新增股东会、董事会决议不成立的四种情形，包括“未召开会议作出决议”“出席人数未达法定比例”等，同时明确决议程序轻微瑕疵且未产生实质影响的，不得撤销决议。

财务决策权限调整：强化风险管控

对外担保与财务资助审批

事项董事会审批权限股东会审批权限对外担保非关联担保经全体董事过半数+出席董事2/3以上同意1. 担保总额超最近一期经审计净资产50%后的担保
2. 单笔担保超净资产10%
3. 为资产负债率超70%对象提供担保
4. 对股东/实际控制人及其关联方担保财务资助经全体董事过半数+出席董事2/3以上同意1. 单笔金额超净资产10%
2. 被资助对象资产负债率超70%

重大交易审议标准

修订后，公司发生交易（提供财务资助、担保除外）达到以下标准之一的，需提交股东会审议：- 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上- 交易标的净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元- 交易产生利润占最近一个会计年度净利润50%以上且绝对金额超500万元

其他重要修订

1. 利润分配政策：明确公积金弥补亏损顺序为“先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的可使用资本公积金”，法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本25%

2. 内部审计制度：要求内部审计机构保持独立性，不得置于财务部门领导之下，审计结果直接向审计委员会报告

3. 减资程序优化：新增“违反规定减资的，股东应退还资金，给公司造成损失的股东及董事高管承担赔偿责任”条款

4. 股份发行：公司增发新股时股东不自动享有优先认购权，除非章程另有规定或股东会决议授予

本次修订案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记及章程备案等事宜。市场分析认为，此次修订是公司完善治理结构、提升决策效率的重要举措，特别是审计委员会替代监事会职能的安排，需关注后续实际运行效果。公司股票将于公告披露后正常交易，投资者可留意股东大会审议进展。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。