中化岩土拟取消监事会并修订章程 多项治理结构条款迎新调整

来源：新浪财经-鹰眼工作室

12月12日，中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）发布公告称，为适应新《公司法》及配套制度要求，公司拟取消监事会，将其职权由董事会审计委员会行使，并对《公司章程》进行多项重大修订。相关议案已获第五届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需提交2025年第六次临时股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

据公告披露，本次章程修订是根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规，结合公司实际情况作出的调整。核心变化在于公司治理结构的优化，即不再设置监事会，原监事会的职能将全部由董事会审计委员会承接。这一调整旨在进一步提升决策效率，强化董事会下设专门委员会的监督职能，符合监管机构对上市公司治理机制改革的最新要求。

修订方向 主要内容 监事会取消 全文删除“监事会”“监事”相关条款，原监事会职权由审计委员会行使 法定代表人条款 明确董事长为法定代表人，辞任后需30日内确定新任法定代表人；新增法定代表人行为的法律责任条款 股东权利强化 细化股东查阅会计账簿、会计凭证的程序，要求公司15日内书面答复；明确股东对决议无效或撤销的诉讼权利 董事会职权调整 对外担保、财务资助等事项需经全体董事2/3以上通过；新增发行股票、可转债等融资事项的决策权限 审计委员会职责扩容 负责审议财务报告、聘任会计师事务所、财务负责人任免等重大事项，需全体成员过半数同意方可提交董事会

本次章程修订还涉及公司经营宗旨的更新，在原有“工程建设、通用航空、文化旅游”业务基础上，新增“低空经济”板块，体现公司对新兴业务领域的战略布局。同时，针对控股股东及实际控制人，新增多项约束条款，要求其“不得利用利润分配、资产重组等方式损害公司利益”“保证公司资产完整和独立性”，并明确其指示董监高从事损害行为时需承担连带责任。

在股东权利方面，修订后的章程进一步强化了中小投资者保护，允许连续180日以上持股3%的股东委托会计师事务所、律师事务所查阅公司资料，并对决议无效、撤销及不成立的情形作出详细规定。此外，公司还完善了股份质押披露要求，持股5%以上股东质押股份需当日书面报告公司，控股股东质押则需维持公司控制权稳定。

值得注意的是，章程对董事会决策程序进行了细化，明确对外担保单笔金额超净资产10%、控股子公司担保总额超净资产50%等情形需提交股东会审议。财务资助事项若被资助对象资产负债率超70%，同样需经股东会表决。这些调整与新《公司法》关于上市公司合规治理的要求高度契合，有助于防范经营风险。

公司表示，本次章程修订后，《公司章程》中的“或”统一调整为“或者”，其他未涉及条款保持不变。修订内容最终以工商登记机关核准结果为准。市场分析人士指出，中化岩土通过取消监事会、强化审计委员会职能，可进一步优化治理结构，提升决策与监督效率，符合注册制下上市公司治理现代化的趋势。

根据公告，公司将提请股东会授权董事会办理后续工商登记等事宜。本次临时股东会召开时间将另行通知，投资者可关注公司后续公告以了解审议进展。

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