两度折戟的“小巨人”：昆腾微欺诈发行被罚960万，上市梦碎背后的财务魔术

来源：新浪证券

　　2025年4月，一份来自广东证监局的行政处罚决定书，为一家芯片设计公司的资本征程画上了一个不光彩的句号。昆腾微电子股份有限公司（以下简称“昆腾微”）及其四名高管，因在首次公开发行（IPO）过程中欺诈发行、财务造假，被处以合计960万元的罚款。这家头顶“国家专精特新‘小巨人’企业”光环的公司，其两度冲击A股未果的背后，是一场精心设计、通过“财技”虚增超六成利润的资本游戏。

　　罚单落地：一场“内外配合”的财务造假

　　根据广东证监局的调查，昆腾微造假的源头是2020年1月的一次股权转让。公司第一大股东李某华以每股2元的价格，向时任董事长曹某、总经理孙某等核心管理层及员工转让了800万股股份。然而，经查证，该价格明显低于同期每股6元的公允价格，这笔交易形成的3200万元差价，实质是主要股东对公司管理层及职工的“股份支付”。

　　根据企业会计准则，这笔3200万元的差价应被确认为当期管理费用，从而减少公司利润。但为了美化报表，昆腾微在随后2022年12月和2023年6月提交的两版创业板IPO招股说明书中，隐瞒了这一关键事实，未对上述股份支付进行会计处理。这一操作直接导致公司2020年虚增利润总额3200万元，占当期披露利润总额的惊人比例——61.13%。广东证监局认定，该行为构成《证券法》所述的“隐瞒重要事实”欺诈发行。

　　为此，监管开出严厉罚单：对昆腾微公司责令改正、给予警告，并处罚款400万元；对直接负责的主管人员、时任董事长兼总经理曹某处以200万元罚款；其余三名高管孙某、刘某志、顾某雪作为其他直接责任人员，各被罚款120万元。

　　申辩无效：高管辩称“非故意”遭监管驳回

　　面对指控，时任董事长曹某曾在听证会上提出申辩，试图将责任归咎于“会计认识不足”和“被动接受”。其辩解理由主要包括：对股份支付会计处理认识不足，以为是合理规避风险，不存在主观故意；股权转让由大股东李某华主导，自己只是被动接受。

　　然而，监管部门经复核后，逐一驳回了这些辩解。广东证监局明确指出，曹某作为公司时任董事长兼总经理，全程参与并实施了股权转让，且完全知悉该事项对公司上市的影响。其签字保证招股文件真实、准确、完整，就必须承担相应法律责任。此案的处罚已综合考虑了违法事实与危害程度，量罚适当。最终，曹某的申辩意见未被采纳。

　　曲折上市路：从科创板到创业板，两度主动撤回

　　此次造假并非昆腾微首次与资本市场监管交锋。这家主营业务为音频SoC芯片和信号链芯片的公司，自2020年起就踏上了坎坷的上市之路。

　　首次折戟科创板：2020年8月，昆腾微科创板IPO申请获受理，保荐机构为平安证券。然而，仅仅四个月后，公司便主动撤回了申请。据披露，撤回原因与收到的一封举报信有关，信中对公司经销商关系、利益输送及存货处理等问题提出质疑，核查工作量巨大。

　　二次转战创业板：2022年12月，昆腾微更换保荐机构为民生证券，转道深交所创业板再次发起冲击。但在此期间，公司业绩已出现下滑，股权结构分散等问题也受到监管重点关注。经历多轮问询后，昆腾微于2023年7月24日再次主动撤回申请。至此，两次“冲A”均告失败。

　　更富戏剧性的是，在第二次撤回IPO申请的几乎同时，昆腾微试图“曲线上市”的希望也化为泡影。2023年7月，A股上市公司纳芯微公告，拟收购昆腾微控股权。若交易成功，估值不超过15亿元，董事长曹靖可能套现超2亿元。然而，经过长达一年的谈判，该收购计划最终于2024年8月宣告终止。

　　中介失守：保荐机构“设计”方案掩盖造假

　　这起舞弊并非公司单方面行动。调查揭示，其首次IPO的保荐机构平安证券扮演了极不光彩的角色。

　　早在2025年1月，广东证监局就对平安证券及两名相关责任人采取了行政监管措施。监管函指出，平安证券项目组为避免上述低价股权转让被认定为股份支付，竟主动为昆腾微设计并推动实施了一套解决方案，以掩盖真实交易。这一行为直接导致了昆腾微科创板IPO申请文件存在虚假记载。平安证券因此被出具警示函，项目负责人及签字保代被监管谈话。

　　监管深意：全链条追责，释放“零容忍”信号

　　昆腾微案是新《证券法》实施后，又一起在提交IPO申报材料后、未获注册前即被查处的欺诈发行案件，与之前的思尔芯案形成呼应。这清晰地表明，监管的“牙齿”不仅对准已上市公司的违法违规，对企图“带病闯关”的拟上市企业同样保持高压态势。

　　此案的处罚体现了“全链条追责”的监管思路：从发行人昆腾微，到直接负责的主管人员曹某，再到未勤勉尽责的其他高管孙某等人，以及失守“看门人”职责的保荐机构，均受到了相应惩处。这一系列动作，呼应了监管高层“依法从严打击证券违法犯罪”、“激浊扬清，修复信用”的坚定表态。

　　对于昆腾微而言，960万元的罚款或许只是数字，但其欺诈发行的定性、被记入诚信档案的污点，以及由此彻底破碎的上市梦想，代价更为沉重。此案再次为所有市场参与者敲响警钟：资本市场的入口关不容失守，任何企图通过财务魔术美化报表、欺骗投资者的行为，都必将面临监管的严惩。

　　注：本文由AI生成，请仔细甄别