李营营律师：接受媒体采访时发表商业评论，不构成商业诋毁

最高法院：接受媒体采访时发表商业评论，是否构成商业诋毁？

单方立场的一般性商业判断，不足以贬低他人商誉，不是商业诋毁。

阅读提示：

对公众企业来说，接受媒体采访并不罕见。但接受采访时发言一着不慎，则有可能陷入商业诋毁侵权纠纷。何种发言符合商业诋毁要件？判定标准与合理边界又在何处？李营营律师团队长期专注研究与反不正当竞争有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高法院处理的一起涉商业诋毁纠纷的案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

行为人接受媒体采访时，基于单方立场的一般性商业判断，不足以贬低他人商誉、影响公众认识，未捏造、散布虚假或诋毁性评论，或操纵、授意媒体发布不公正报道的，不构成商业诋毁。

案件简介：

1.2003年10月至11月，某环公司与某田株式会社就涉案专利权产生纠纷。某环公司向石家庄中院提起确认不侵害专利权之诉，某田株式会社向北京高院提起侵害专利权之诉。

2.两案件后移送石家庄中院合并审理，期间又因涉案专利权效力争议而中止审理。直到2020年11月26日，宣告涉案专利权无效的决定被最高法院撤销后，两案件方重启审查。某田株式会社向石家庄中院撤回起诉后，一审诉至河北高院，双方又因管辖问题产生纠纷。

3.2012年5月22日，最高法院指令，涉案专利权侵权纠纷一审由河北高院管辖，某环公司提起的确认不侵权诉讼提至该院合并审理。

4.2013年4月1日，某环公司增加诉讼请求称：某田株式会社侵害其经营权、名誉权，应承担赔偿责任。提供证据之一是：某田株式会社就涉案汽车专利权事件接受各报刊媒体采访产生的报道

5.河北高院认为，某田株式会社通过新闻媒体对该侵权诉讼进行报道的行为超过合理维权范围，一审判决确认某环公司不构成专利权侵权，某田公司承担名誉权损害等共计5000万元赔偿。双方不服一审判决，均上诉至最高法院。

6.某环公司主张，某田株式会社的行为构成商业诋毁，某田株式会社侵害其名誉权，应加大赔偿数额。

7.2015年12月8日，最高法院确认某田公司不构成名誉权侵权或商业诋毁，二审判决降低赔偿金额至1600万元，维持一审其他判项。

争议焦点：

某田株式会社的行为是否构成商业诋毁？是否构成名誉权侵权？

裁判要点：

一、某田株式会社未侵害某环公司名誉权。

某环公司上诉主张某田株式会社的行为侵害其名誉权，应当加大赔偿数额。最高法院认为，民法通则第一百零一条明确规定，公民、法人享有名誉权，公民的人格尊严受法律保护，禁止用侮辱、诽谤等方式损害公民、法人的名誉。《民通意见》第140条的规定，以书面、口头等形式诋毁、诽谤法人名誉，给法人造成损害的，应当认定为侵害法人名誉权的行为。企业法人的商业信誉和产品声誉关乎企业的发展，是其重要的人格因素。企业法人名誉权核心是商业信誉，外在表现为企业的名称、品牌、产品和服务所获得的社会评价。某环公司提交相关媒体报道，主张某田株式会社侵害其名誉权。根据审理查明的事实，《某日报》《某时报》《某晚报》《某新闻》以及某浪网、某狐等媒体刊登了有关某田株式会社与某环公司专利纠纷的报道，如《某环某宝涉嫌抄袭某田CR-V》《某田状告某环某宝侵权》《某宝S-RV仿照了某田CR-V》《国产汽车屡屡被诉引发借鉴与抄袭之争》《某田起诉某环仿冒CR-V》《某田将控告九家中国车商涉嫌抄袭》《某田专利保卫战》《涉嫌外形专利侵权某田诉某环索赔1个亿》等报道，以采访某田株式会社的人员、某环公司的有关人员，或采访了汽车经销商和普通消费者的方式，围绕双方纠纷进行了报道。在转述某田株式会社观点时，明确指出所述内容为某田株式会社人员接受采访时发表的言论。所报道的内容以具有日常生活经验的认知判断，属于客观陈述双方纠纷情况，引起公众继续关注纠纷的进展，不存在捏造事实或者违背商业伦理和秩序，或侮辱、诽谤某环公司及其品牌、贬损其社会评价、损害其商业和产品声誉的情形。某环公司关于某田株式会社存在侵害其名誉权的主张，本院不予支持。

二、某田株式会社未实施商业诋毁行为。

某环公司上诉主张，某田株式会社的行为构成商业诋毁行为。最高法院认为，反不正当竞争法第十四条规定，经营者不得捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。某环公司主张某田株式会社在上述媒体报道中，存在对其商誉进行诋毁的事实。根据审理查明的事实，某田株式会社的人员在接受媒体采访时发表的言论，如“某田中国有充分资料证明某环抄袭和剽窃了某田的产品”，“作为第三者的媒体也有很多将某宝看成是某田CR-V的仿制品”，“作为消费者已经误认为某宝S-RV就是某田CR-V的国产车型或者认为两者之间有什么技术关联”，属于某田株式会社出于自身所认为的竞争优势单方发表的商业评论。从读者的角度看来，其发表的言论仅属于某田株式会社基于其单方立场发表的一般性商业判断，不足以造成确能贬低他人商誉、影响相关公众认识的后果，也不存在捏造、散布虚假或者诋毁性评论，或者操纵媒体、授意媒体发布不公正的报道的事实。至于某风公司致函河北省人民政府的函件，表达的是某风公司单方对商业交易行为的评价和认识，本案纠纷也属于其所函告的内容，函件并未诋毁和贬损某环公司的商业信誉。综上，并无证据证明某田株式会社通过记者采访发布言论以及向有关政府发函，对某环公司的商业信誉和商品声誉进行诋毁、贬损，侵害其合法经营权和名誉权。某环公司关于某田株式会社违反反不正当竞争法第十四条的主张，无事实依据。某田株式会社就此问题的上诉理由成立，本院予以支持。原审判决关于某田株式会社通过新闻媒体对该侵权诉讼进行报道，并通过某风汽车公司向政府致函的行为超过合理的维权范围，具有明显的恶意的认定，本院予以纠正。原审判决适用民法通则第一百零六条第二款的规定，亦存在错误，本院一并纠正。

综上，最高法院认为，某田公司不构成名誉权侵权、商业诋毁，二审判决降低赔偿金额至1600万元，维持一审其他判项。

另附一审判决：

依照专利法的规定，专利权人在遭受侵权时可以采取自行协商、请求管理专利工作的部门处理以及向法院起诉等形式进行维权。在本案中，某田株式会社在2003年9月18日至2003年10月15日期间先后八次向某环公司发送警告信的同时，特别是在已于2003年11月24日针对某环公司涉嫌侵害专利权行为向北京市高级人民法院提起诉讼后，仍然向某环公司包括新疆、云南、珠海、深圳、湖南、四川等地的全国经销商发送警告信的行为已经明显超出了专利法以及其他法律规定的合理范围。其后，某田株式会社又通过新闻媒体对该侵权诉讼进行报道，并通过其关联公司某风汽车公司向河北省人民政府致函，要求协调停止包括某环公司在内的河北汽车企业的所谓侵权行为。上述行为已超过合理的维权范围，具有明显的恶意，给某环公司的生产、销售等正常经营活动及名誉权造成了一定损害，应承担赔偿责任。至于某田株式会社所称新闻媒体只是对案件进行报道，并不是某田株式会社操控的主张，纵观某环公司提交的新闻媒体报道等证据，立场均明显偏向某田株式会社，会给相关公众造成某环公司存在侵权行为的结论，特别是2004年12月11日的《某早报》及2004年3月31日某狐网转载的《某晚报》的报道，更是在文章首段表明“某田汽车说或某田方面表示”，因此，某田株式会社的上述主张不能成立。

案例来源：

《某环公司与某田株式会社确认不侵害专利权、损害赔偿纠纷二审民事判决书》[案号：最高法院(2014)民三终字第7号]

实战指南：

一、商事主体在新闻媒体报道中，基于客观事实/单方认知所发表的言论，只要处于合规边界范围内，即便带有一定主观倾向性，也未必构成商业诋毁侵权。认定商业诋毁侵权，需审慎判断双方是否具有竞争关系、行为是否损害竞争对手信誉、产品声誉、是否造成实际损害后果、行为人主观是否具有不正当竞争目的等多方因素。构成商业诋毁的核心要件之一是“捏造、散布虚伪事实”，通常意指“无中生有”：既包括传播全部虚假的信息内容，也包括对部分真实信息进行加工、截取，用以故意歪曲、偏离真实情况进而引起他人误解的情形。若仅是出于表述上的不确切，或商事主体基于自身认为的竞争优势而发表商业评论/商业判断，该内容不足以造成确能贬低他人正常商誉、影响相关公众认识的后果，也不存在捏造、散布虚假或诋毁性评论，或操纵媒体、授意媒体发布不公正的报道等情况的，则不构成《反不正当竞争法》第十二条所规定的商业诋毁行为。

二、接受媒体采访时，商事主体应严守合规边界，在合理范围内进行观点表达。第一，商事主体应确保公开发表的言论内容具有事实、法律依据。客观事实系发言前提与基础，商事主体以基本事实为基础进行单方价值判断的行为，通常不构成虚假宣传或商业诋毁。尤其在商业评论等领域，法院对企业公开发表的意见通常应有一定的言论包容义务。第二，商事主体应审慎组织发言内容，区分对自身权利的阐述与对竞争对手行为的确定指控。以侵权诉讼为例，“我方认为存在侵权可能/已向对方提起有关诉讼”与“对方构成侵权”就是两种截然不同的表述，前者系行使诉权、表达观点的合理延伸，后者则具有在司法终局前对行为作出单方定性、贬损的意味，也有很大概率引导公众产生错误认知，降低竞争对手商誉。第三，商事主体应始终保持目的正当、手段合法，不得借助或操纵/授意媒体传播不实信息。实践中，部分商事主体向媒体提供未经核实的片面材料、诱导媒体得出贬损性结论并推动言论扩散/公开负面报道，实质目的即是借助媒体平台“污蔑”竞争对手，属于典型的商业诋毁行为。与此相对，若商事主体仅是客观接受媒体采访，未主动进行不实表述、恶意攻击，即使媒体方最终报道立场有所偏向，通常也不能直接归责于该企业。

法律规定：

1.《民法通则》（已废止）

第一百零一条 公民、法人享有名誉权，公民的人格尊严受法律保护，禁止用侮辱、诽谤等方式损害公民、法人的名誉。

2.《民法典》

第一千零二十四条　民事主体享有名誉权。任何组织或者个人不得以侮辱、诽谤等方式侵害他人的名誉权。

名誉是对民事主体的品德、声望、才能、信用等的社会评价。

3.《反不正当竞争法》（1993）（已被修订）

第二条 经营者在市场交易中，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守公认的商业道德。

本法所称的不正当竞争，是指经营者违反本法规定，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。

本法所称的经营者，是指从事商品经营或者营利性服务（以下所称商品包括服务）的法人、其他经济组织和个人。

（对应2025修订版第二条）

第十四条　经营者不得捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉、商品声誉。

（对应2025修订版第十二条）

1.商事主体在新闻报道中，以事实依据为基础所作评价、所发感受，不构成虚假宣传或商业诋毁。

案例1：《山东某源生物科技有限公司与深圳某时报传媒有限公司等不正当竞争纠纷二审民事判决书》[案号：上海知产法院(2022)沪73民终820号]

上海知产法院认为，其次，从文章一、文章二的相关内容看，记者对相关人员进行了采访，相关人员的言论、文章内容可与已经生效的裁判文书中查明的事实、在案证据中反映的事实等互相印证，并不存在捏造、歪曲事实的情形，故文章一、文章二并不存在损害某源公司名誉权的内容。因此，某时报、某传媒作为涉案文章一、文章二的发布主体，并未损害某源公司的名誉权，依法不应承担民事责任。某源公司的相关上诉主张不能成立，本院不予支持。最后，针对某赛公司在涉案文章一、文章二的相关言论，本院认为，如前所述，某赛公司在涉案文章一、文章二的相关言论，可与已经生效的裁判文书中查明的事实、在案证据中反映的事实等互相印证，有基本的事实依据，某赛公司在基本事实基础上所作评价、所发感受，并无明显不当，不构成虚假宣传或商业诋毁。某源公司的相关上诉主张不能成立，本院不予支持。

2.商事主体转载的新闻媒体报道中表述不当，但不属于虚伪事实，不至于损害竞争对手商誉的，该转载行为不构成商业诋毁。

案例2：《某西润滑油(上海)有限公司与厦门某鲁石油有限公司商业诋毁纠纷二审民事判决书》[案号：上海知产法院(2015)沪知民终字第304号]

上海知产法院认为，本案中“某鲁公司仿制了某西公司的官网”的表述是否属于《反不正当竞争法》第十四条所规定的虚伪事实，某西公司的转载行为是否构成商业诋毁，则应当根据上述表述在《来自俄罗斯某机油正式登录中国》一文中的原意，有无相关证据对该表述予以印证，上述表述是否实质损害了某鲁公司正常的商业信誉、商品声誉等因素，予以综合判断。……因此，《来自俄罗斯某机油正式登录中国》一文中“某鲁公司仿制了某西公司的官网”的表述虽然不确切，但上述表述所表达的内容本身并未偏离真实的事实，亦不会使相关公众对某鲁公司的行为作出不恰当的评价，不会损害某鲁公司正常的、应有的商业信誉和商品声誉。因此，《来自俄罗斯某机油正式登录中国》一文中“某鲁公司仿制了某西公司的官网”的表述并不属于《反不正当竞争法》第十四条所规制的虚伪事实。原审法院关于某西公司转载《来自俄罗斯某机油正式登录中国》一文中“某鲁公司仿制了某西公司的官网”的事实，属于散布虚伪事实，使某鲁公司商业信誉、商品声誉受损，构成商业诋毁行为的认定有误，适用法律不当，本院予以纠正。

3.商事主体通过新闻媒体捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手商誉的，构成商业诋毁侵权行为。

案例3：《某美(中国)有限公司与郭某工、北京真某美日用品有限公司、廖某、张某商业诋毁纠纷一案》[案号：广东高院(2012)粤高法民三终字第323号]

广东高院认为，判定郭某工、张某、廖某、真某美公司的行为是否构成商业诋毁侵权行为，应当审查其是否捏造、散布了虚伪事实，损害了某美公司的商业信誉、商品声誉。即，郭某工、张某、廖某、真某美公司与某美公司是否具有竞争关系；其行为是否损害了某美公司信誉、产品声誉；对某美公司是否造成了实际损害结果。……郭某工还主动联系新闻媒体，提供贬损某美公司及其产品的资料给媒体，希望通过媒体损害某美公司的名誉。但郭某工并未提供证据证明其所说的“专卖店倒闭”、“某美公司涉嫌传销”、“某美公司提供即将到期甚至过期产品”致消费者致残致死的证据。……明确声称伤残死亡者都是因服用某美公司产品所致，并将材料提供给媒体，通过媒体大量扩散。……自2005年6月至2007年6月，郭某工以向媒体提供投诉、报料、接受采访等方式，主动向多家媒体，提供大量未经核实、未经国家质量监督管理部门出具检验结果或者认证证明、可能损害某美公司名誉的资料、信息，媒体在未经核实或未全部核实、调查的情况下，针对某美公司进行大量公开负面报道。……通过新闻媒体在社会上广泛传播、发酵，误导消费者及社会舆论。……综上所述，郭某工捏造、散布虚伪事实，损害某美公司的商业信誉、商品声誉，构成不正当竞争。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，高级企业合规师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），拥有证券从业资格。李营营律师深耕法律实务多年，核心业务聚焦商业诋毁、不正当竞争、商业秘密刑事与民事诉讼、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等领域，凭借精准的法律研判与扎实的实操能力，在最高人民法院及各省级高级人民法院成功代理多起重大疑难复杂案件，累计为客户挽回或避免经济损失超亿元。在商业诋毁与不正当竞争专项领域，李营营律师兼具深度研究与实战经验。基于长期办案积累与行业洞察，她撰写形成近百篇专业研究文章，内容涵盖裁判规则解读、维权策略指引、合规风险防范等核心要点，这些文章除陆续集结成书由出版社正式出版外，还通过专业平台同步发布，助力企业及从业者系统掌握相关法律知识，提前规避权益受损风险。李营营律师团队以 “全方位、多角度维护企业合法权益” 为核心宗旨，针对企业合规管理、名誉权保护、客户信息与技术信息保密、合同纠纷化解等企业核心法律需求，建立专项研究体系与标准化服务流程。团队凭借专业高效的服务，已为多家大型、中型企业提供常年法律顾问及专项诉讼代理服务，凭借胜诉率高、响应及时、解决方案务实等优势，深受客户广泛认可与高度好评。在商业诋毁相关不正当竞争案件中，团队通过精准取证、策略化诉讼方案制定，成功为众多企业遏制恶意竞争行为、修复商业信誉，取得了显著的法律效果与商业价值。