越南加密资产领域新规：国樽涉外律师解读企业出海合规路径及门槛

2025 年是越南加密资产行业监管框架成型的关键之年。6 月越南国会通过《数字技术产业法》（第 71/2025/QH15 号），首次从法律层面承认并统筹规制加密资产；9 月政府发布第 05/2025/NQ-CP 号决议（下称 “05 号决议”），启动为期 5 年的加密资产市场试点。两项新规为加密资产服务业务划定了清晰的合规边界，也为有意布局越南市场的出海企业设定了严苛的准入门槛。本文将结合新规内容，拆解加密资产服务商的许可制度、运营义务及出海合规要点。

一、加密资产服务业务的监管框架与试点定位

越南将加密资产纳入国家数字技术产业战略，与 AI、半导体等领域并行管理。《数字技术产业法》确立了加密资产的法律地位，而 05 号决议则通过 5 年试点明确了阶段性监管要求，其规制核心聚焦于加密资产交易所许可与代币发行（ICO）管控，旨在平衡行业创新与金融风险防控，同时对接 FATF（金融行动特别工作组）反洗钱与反恐怖融资标准，摆脱此前的灰名单监管压力。

试点期间，越南监管层优先推动银行、证券机构牵头的企业入局，计划首批仅批准 5 家左右的加密资产服务商，且国内头部机构已启动与海外头部平台的合作布局，行业准入呈现 “头部化”“合规化” 特征。

二、加密资产服务商的准入许可要件

05 号决议明确，加密资产服务商涵盖交易所运营者、自有加密资产经营者、受托管理者及代币发行平台提供者四类主体，且需以越南本地法人主体开展业务，其核心准入要件如下：

1.主体与资本金要求服务商需为越南境内设立的有限责任公司或股份有限公司，且需足额缴纳10 兆越南盾以上的越南盾计价最低资本金，资本实力成为基础准入门槛。

2.出资结构限制出资端设置多重约束：一是机构投资者出资占比不低于 65%，且至少两类持牌金融 / 科技机构（银行、证券、信托、保险、科技企业）合计出资超 35%；二是外资比例上限为 49%，且禁止个人出资。该要求直接决定了出海企业需通过与越南本地持牌金融 / 科技机构组建合资公司的方式入局。

3.核心团队与人才资质管理层需具备专业金融与技术背景：代表取締役社長需有 2 年以上金融实务经验，CTO 需有 5 年以上金融、证券、IT 等相关领域经验；同时需配备10 名以上符合《网络信息安全法》（第 86/2015/QH13 号）要求的网络安全资质人员，人才团队的专业性与合规性成为审核关键。

4.技术与内控体系标准交易系统需达到越南信息安全法令规定的等级 4 网络安全标准；同时需建立覆盖风险管理、资产托管、反洗钱、利益冲突管理、投资者保护的全流程内控制度，技术安全与内控合规缺一不可。

三、许可申请流程与审查重点

加密资产服务商的牌照申请需向 ** 越南财政部（MoF）** 提交材料，财政部需联合国家银行（SBV）、公安省（MPS）完成协同审查，整体流程具备明确的时效要求：申请材料提交后，当局需在 30 日内决定是否准予准入；获许企业需在 30 日内启动交易平台运营。

审查环节的核心关注点集中于三方面：一是企业财务健全性与业务可行性，需提交清晰的商业规划与资金证明；二是内控与技术安全性，尤其是等级 4 网络安全标准的落地能力；三是反洗钱（AML）与反恐怖融资（CFT）体系的有效性，鉴于越南曾被 FATF 列入灰名单的监管背景，相关合规措施将接受最严格核验。

四、牌照存续期的核心运营义务

获牌主体在试点期间需履行多维度合规义务，覆盖投资者保护、监管报送、数据留存等全流程，具体包括：

1.投资者保护义务需全面落实 KYC（客户身份识别），严格区分客户资产与自有资产；需建立黑客攻击等系统风险的损失补偿机制，同时完善用户协议与纠纷解决流程，保障投资者权益。

2.反洗钱与反恐怖融资义务需对 1000 美元以上的交易实施全流程监控，对可疑交易履行当局报告义务；需建立符合国际标准的 AML/CFT 政策并开展内部培训，同步适配海外关联法规要求。

3.信息披露与监管报送义务需透明公开手续费体系与交易规则，严格遵循会计与审计标准，定期向财政部等监管机构提交业务报告；发生重大系统安全事件时，需第一时间向监管部门报备。

4.数据本地化义务所有交易记录与客户数据需在越南境内保存至少 10 年，确保监管机构可随时调取核验，这一要求对企业的数据存储与管理能力提出了专项挑战。

5.境内投资者交易限制试点期内国内居民新购代币行为受限，仅允许在获牌平台交易已持有加密资产；且首批牌照发放 6 个月后，境内投资者禁止在非财政部认可平台开展交易，违规将面临行政或刑事处罚，这一规则将彻底终结海外无牌平台的越南境内业务空间。

五、企业出海越南加密资产市场的合规建议

对于有意布局越南市场的出海企业而言，新规既带来了合规化的市场机遇，也设置了多重准入壁垒，可从三方面推进布局：

1.搭建本地化合资架构基于外资 49% 的比例限制，需优先与越南本地持牌金融机构（如军队银行等头部银行）或合规科技企业达成合资合作，满足 65% 机构出资及 35% 特定机构联合出资的要求，同时确保主体为越南本地法人。

2.提前夯实合规与技术能力组建兼具金融合规、网络安全的专业团队，提前完成等级 4 网络安全系统的搭建与测试，同步建立符合 FATF 标准的 AML/CFT 体系，为牌照申请筑牢基础。

3.锚定试点期政策窗口期试点期为行业发展的关键窗口期，企业需密切跟进财政部后续出台的细则（如申请手续费、流程清单），同时与监管机构保持沟通，及时适配政策调整，在合规框架内抢占市场先机。