“清仓”百利天恒后，德福投资“入主”莱茵生物扩张资本版图

德福投资“入主”莱茵生物扩张资本版图 图片来源：视觉中国

蓝鲸新闻12月11日讯（记者 徐晓春）12月9日晚，莱茵生物公告将进行控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，一系列资本动态下，公司自12月10日起停牌不超过10个交易日。

目前，莱茵生物控股股东、实际控制人秦本军直接持有上市公司36.59%的股份，另外其兄弟蒋安明、蒋小三分别持有2.51%、1.03%的股份，为公司第二、第六大股东。

从公告来看，秦本军将部分持有的股份协议转让给广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"广州德福营养"），并放弃部分公司股份表决权。交易完成后，广州德福营养将成为莱茵生物新的控股股东。

天眼查App显示，"接盘方"是在公告一周前刚刚成立的，其主要出资人为广州德福投资管理有限公司（以下简称"德福投资"），GP也为德福投资旗下公司广州德福三期投资咨询合伙企业（有限合伙）。

"易主"的同时，莱茵生物还拟以发行股份及支付现金方式，购买北京金康普食品科技有限公司（以下简称"北京金康普"）至少80%股权，同时向广州德福营养发行股份募集配套资金。交易完成后，莱茵生物将实现对北京金康普的并表。

此次收购部分交易的对手方为，德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙），二者合计持有北京金康普80%股权。二者背后同样为德福投资，与"新主"广州德福营养属于同一控制下的主体。

简单来说，以收购股份加原实控人表决权放弃的方式，德福投资将拿下莱茵生物的控制权，并将旗下资产注入上市公司，两项步骤将同时进行。

德福投资版图扩张，此前大笔减持百利天恒

德福投资本身也是资本市场的老手，2012年，原诺华中国区总裁李振福一手创办德福投资，并在此后将投资业务主要锚定在医疗健康等领域。2017年，德福投资等以约46.9亿港元的对价将纳斯达克上市公司SciClone进行私有化，并在2021年以赛生药业的身份进行港交所IPO，最终发行市值大约127亿港元。2024年3月，受限于港股的活跃性、流动性等因素，赛生药业再次私有化退市。

另外，德福投资的一项重要投资标的则是"药王"百利天恒，后者也是资本最看好的本土创新药公司之一。2023年1月，百利天恒在科创板上市，德福投资旗下公司为其第三大股东，持股比例约为3.76%。

2024年7月，百利天恒筹划H股上市，德福投资则开始陆续减持，到2025年三季报披露时，德福投资已经消失在其前十大股东列表。11月，早已通过聆讯的百利天恒公告延迟港股全球发售及上市，但这已经与德福投资无关了。记者注意到，截至9月30日，德福投资还出现在超研股份的前十大股东中，后者主要生产医用超声影像设备、X射线、工业无损检测设备等。

目前，莱茵生物被认为是"中国糖王"，其核心产品为天然甜味剂，包括罗汉果提取物、甜叶菊提取物、茶叶提取物等，终端产品包括零界精酿白啤、红参石榴饮、灵芝铁皮石斛饮、罗汉果风味水等"降糖""天然"概念饮品，以及无糖软糖等。

但甜味剂市场本身增长略显乏力，今年前三季度，莱茵生物实现营业收入约12.72亿元，同比增长8.73%，但因市场竞争激烈导致"以价换量"等行为，公司陷入增收不增利的困境，同期公司归母净利润约为7039.53万元，同比下滑30.73%。

资料显示，北京金康普成立于2004年，主要从事食品营养强化剂的复配、检测、销售、技术开发和技术服务，服务于婴幼儿食品、配方奶粉、成人及婴童膳食补充剂、功能性食品、特医食品以及医药大健康行业。莱茵生物以期通过收购进一步增强公司在食品饮料、保健品领域的竞争力，与北京金康普实现资源协同。

值得一提的是，莱茵生物公告显示，预计本次交易不构成重大资产重组及重组上市，以此预计，北京金康普全年的收入体量不超过9亿元，净资产预计不超过16亿元。

上市公司资金承压，原实控人套现退场

目前，交易标的相关股权的交易价格以及配套资金的发行定价尚未最终确定，但近两年实控人与上市公司皆是麻烦缠身。

2024年的最后一天，证监会广西证监局对莱茵生物采取责令整改的决定，并对公司董事长秦本军、董秘罗华阳、监事王雪婷采取监管谈话措施。原因是在现场检查中，监管发现实控人曾出现违规占用上市公司资金60万元，募集资金使用情况、定期报告诉讼仲裁事项披露不准确，重大事项进程备忘录制作不规范等情形。

今年，秦本军一再进行质押展期，到今年10月时，秦本军又连续进行补充质押。据莱茵生物披露的最近一份质押公告显示，10月28日，秦本军再次将2022年的一笔质押展期至2026年1月5日，质权人为海通证券。同时秦本军又以200万股股份进行了补充质押。蓝鲸新闻记者注意到，从秦本军该笔质押开始至今，莱茵生物的股价缩水26.27%。

至此，秦本军已经累计质押了约1.77亿股股份，质押比例达到65.13%。莱茵生物在停牌前一个交易日，即12月9日的收盘价为8.7元/股，质押股份市值约为15.4亿元。

到2026年4月左右，秦本军大部分质押股份都将到期。公告显示，秦本军届时到期的质押股份累计数量约1.61亿股，占其全部质押股份的比例达到91%，实控人或存在一定的资金压力。不过目前，秦本军股权转让的价格尚未具体确定，此次套现金额犹未可知。

此外，上市公司本身也面临着经营和资金的压力。今年8月21日，莱茵生物发生一般容器爆炸事故。11月披露调查结果认定为因工人违规操作导致的一般生产安全责任事故。同时，由桂林市临桂区应急管理局对公司做出罚款60万元的行政处罚。公司表示，目前，该干燥车间内的涉事设备与区域正在加速更新和重建，预计将于2026年初重新投入使用，不会对公司的正常生产经营造成重大影响。

另外，今年莱茵生物的资金也并不宽裕，近期多种方式寻求流动资金的补充。8月公司筹划开展融资租赁售后回租业务，用固定资产换取更多的流动资金。同时，公司对2022年定增的部分募资项目规模做了缩减，腾出约3.15亿元资金永久补充流动资金，占当时总募资金额的3成左右。

截至9月末，莱茵生物账面货币资金仅为2.55亿元，同时公司仅短期计息负债就达到8.07亿元。德福投资"入主"后，莱茵生物的新故事怎么讲还有待观察。