花4000万买“会员制别墅”，被查封后如何保住？北京房产律师解析胜诉关键

（为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，以上案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）

一、案情介绍

2011年9月，赵明远与甲公司签订《会员制协议》，约定赵明远以2393万元取得二号、三号房屋（合计约997㎡）的“永久使用权”，并承诺待政策允许时办理产权过户。2012年7月，双方又签订第二份《会员制协议》，赵明远再以2000万元取得一号房屋使用权。

赵明远称：上述款项实为购房款，部分通过本人转账，部分委托他人支付，总计4393万元已全额付清。甲公司于2012年7月将四套房屋（含本案三套）钥匙交付赵明远，其实际占有使用至今已十余年。

然而，因甲公司与乙公司存在物业服务合同纠纷，法院于2023年8月查封了登记在甲公司名下的上述三套房屋。赵明远提出执行异议，被驳回后提起执行异议之诉，请求法院判令不得执行该三套房屋。

乙公司抗辩称：

《会员制协议》不是买卖合同，仅为以物抵债；

房屋用途为配套商业服务，不得用于居住，合同可能无效；

赵明远明知房屋只能登记在甲公司名下，却十余年未主张过户，属自身过错；

协议签字疑似代签，真实性存疑。

甲公司亦书面答辩称：双方实为借贷抵债关系，赵明远不享有物权，无权排除执行。

另查明：在本案审理期间，原执行依据——民事调解书已被北京市第一中级人民法院裁定撤销，案件发回重审。乙公司在重审中申请财产保全，但未再申请查封案涉三套房屋。

二、裁判结果

不得执行坐落于一号、二号、三号房屋。

法院认为：因原执行依据已被撤销，强制执行丧失合法基础，赵明远的诉讼请求应予支持。

三、法院说理

执行异议之诉的前提是“存在合法有效的执行依据”

根据《民事诉讼法》第260条，若据以执行的法律文书被撤销，法院应裁定终结执行。本案中，原调解书已被上级法院撤销，查封措施失去合法性基础。

执行异议之诉的核心目的已不存在

本诉旨在审查案外人是否享有“足以排除执行的民事权益”。但当执行程序本身因法律文书被撤销而应终止时，继续审查实体权利已无必要。

即便存在权属争议，也不影响本案结论

法院明确指出：赵明远是否真正享有房屋所有权、《会员制协议》是否有效等问题，属于另案确权纠纷范畴，不在本案审查范围内。

查封措施应依本案判决在执行程序中解除

判决生效后，执行法院应依据本结果，依法解除对三套房屋的查封。

注：本案胜诉并非基于“赵明远是真实权利人”，而是因为“执行程序已无合法依据”。

四、律师提示

“会员制购房”“使用权转让”等非标合同风险极高

此类协议往往规避限购、土地性质限制等问题，难以办理产权登记，一旦开发商涉诉，房屋极易被查封。

长期占有≠物权，无法当然排除执行

即便入住十余年、付清全款，若未完成过户，在多数执行异议案件中仍难胜诉。本案胜诉纯属“执行依据被撤销”的特殊情形。

执行异议之诉≠确权之诉，目标要分清

若想阻止法院拍卖/查封，走执行异议之诉；

若想确认自己是房主，需另提确权之诉。

二者法律逻辑完全不同。

开发商涉诉前务必查清房屋状态

购买此类“类住宅”“商改住”项目前，应查询：

是否存在抵押、查封；

土地及房屋规划用途；

能否办理独立产权证。

法律文书被撤销是“程序救命稻草”

本案赵明远能胜诉，关键在于原调解书被撤销。若调解书依然有效，即使他付了钱、住了房，极可能败诉。

本文由北京房产律师靳双权团队整理，旨在提醒：购买非标准商品房（如会员制别墅、商办项目、小产权房等），看似价格优惠，实则暗藏巨大法律风险。一旦开发商债务爆发，购房者往往“钱房两空”。务必在专业律师指导下评估交易合法性，切勿轻信“永久使用权”“内部认购”等话术。