张小泉修订公司章程：强化董事会治理职能 审计委员会取代监事会，完善法定代表人制度

来源：新浪财经-鹰眼工作室

近日，张小泉股份有限公司（以下简称“张小泉”）发布《公司章程》修订公告，对公司治理结构、法定代表人制度、股东权利、利润分配等核心条款进行系统性调整。此次修订涉及13个章节共计89处修改，其中审计委员会取代监事会职能、法定代表人权责细化、董事会专门委员会设立等内容成为亮点，标志着公司治理架构向更高效、合规的方向升级。

治理结构重大调整：审计委员会全面接管监事会职能

修订后的章程明确取消原监事会设置，将其职能整合至新增的审计委员会。根据公告，审计委员会由3名董事组成（含2名独立董事），负责审核财务信息披露、监督内外部审计及内部控制，并行使《公司法》规定的监事会职权，包括：
- 审议公司定期报告及财务信息
- 聘用/解聘会计师事务所
- 监督董事、高级管理人员履职行为
- 提议召开临时股东会

这一调整将原监事会的监督职能与董事会专业委员会深度融合，强化了决策与监督的协同性。修订后，公司治理层级简化为“股东会-董事会-审计委员会”三级架构，决策效率有望提升。

法定代表人制度细化：责任边界与任免程序明确

章程第八章对法定代表人条款进行重大修订，明确“代表公司执行事务的董事为法定代表人，由董事会选举产生，董事长为默认人选”。同时新增三项核心规则：
1.权责对等：法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担，但因故意或重大过失致他人损害的，公司有权追偿；
2.辞任机制：法定代表人辞任视为同时辞去职务，公司需在30日内完成新任选举；
3.善意相对人保护：章程对法定代表人职权的限制不得对抗善意第三方。

这一修订进一步厘清了法定代表人的权利义务边界，符合《民法典》对法人责任的最新要求。

股东权利保障升级：中小投资者话语权提升

修订后章程在股东权利方面新增多项保护性条款：
提案权门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即可提出临时提案（原规定为3%）；
查阅权扩展：连续180日持股3%以上股东可查阅会计账簿及凭证，并延伸至全资子公司；
决议无效情形细化：股东会决议存在“未召开会议即表决”“出席人数未达法定比例”等情形的，视为决议不成立。

此外，章程新增“控股股东及实际控制人义务”专节，禁止其通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益，违规者需承担赔偿责任。

董事会专门委员会设立：专业化决策体系成型

为提升董事会决策效率，修订后章程明确设立四大专门委员会：

委员会名称组成人数核心职能审计委员会3人接管原监事会职能，监督财务披露、内外部审计及内控体系战略决策委员会5人研究中长期发展战略、重大投资及资本运作方案提名委员会3人遴选董事、高级管理人员候选人，审核任职资格薪酬与考核委员会3人制定董事、高管薪酬政策及考核标准

各委员会均以独立董事为核心（占比不低于2/3），确保决策独立性。

利润分配政策优化：现金分红比例与条件明确

章程对利润分配政策进行细化，明确现金分红的三大条件：
1. 年度经审计可分配利润为正值；
2. 审计报告为标准无保留意见；
3. 未来12个月无重大投资计划（募集资金项目除外）。

同时，根据公司发展阶段差异化设置分红比例：
成熟期（无重大支出）：现金分红不低于可分配利润的80%；
成熟期（有重大支出）：不低于40%；
成长期（有重大支出）：不低于20%。

此外，若股东存在违规占用资金情形，公司有权扣减其分红用于偿债。

修订背景与影响

此次修订是张小泉响应《公司法》（2023年修订版）及证监会最新监管要求的重要举措。通过简化治理层级、强化董事会专业化决策、细化中小股东保护条款，公司治理合规性与透明度进一步提升。市场分析认为，审计委员会取代监事会的制度设计，或将成为上市公司治理结构优化的新趋势。

张小泉表示，新章程将于股东大会审议通过后生效。公司将据此完善内部管理制度，确保各项修订条款落地执行。

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