国锐生活拟2.69亿元收购春雨医生78.3%股权

每经记者：甄素静 每经编辑：廖丹

日前，港股上市公司国锐生活（HK00108，股价3.75港元，市值120.70亿港元）公告披露重磅跨界交易，拟通过旗下经营实体长沙雨锐健康科技有限公司，以约2.69亿元收购北京春雨天下软件有限公司（运营春雨医生平台，以下称春雨医生）78.3%股权。此次交易采用20%现金与80%股份的支付结构，因数字医疗业务属外商投资限制类，国锐生活将通过VIE（可变利益实体协议）合约架构实现对目标公司的实际控制。

对于此次收购事宜，克而瑞物管分析认为，国锐生活收购春雨医生，并非计划脱离原有核心业务进行完全转型，而是旨在构建“物业+医疗”的双轮驱动发展模式，综合本次收购的各项细节来看，其通过较低成本获取互联网医疗的核心资源（数据、牌照），是一次典型的“防守型扩张”战略布局。

不过，《每日经济新闻》记者注意到，国锐生活此次交易背后仍隐藏着多重风险挑战。财务层面，近年，春雨医生业绩表现并不理想，营收呈现持续下滑态势，盈利能力仍待验证，而国锐生活此次跨界收购，能否破解双方增长困局仍有待观察。

支付分两阶段实施

国锐生活此次收购通过四项协议构建完整交易体系，包括股份买卖协议、现金买卖协议、A类认购协议及B类认购协议，形成主协议与替代方案的双重机制。

国锐生活公告显示，股份买卖协议为核心交易文件，签署后立即生效；现金买卖协议则作为备选方案，仅在股份买卖协议终止时启动，最晚截止日期为2026年3月31日。

据《每日经济新闻》记者了解，国锐生活此次交易对价总额约2.69亿元，支付安排分两阶段实施：首次付款为总代价的20%，合计约5380万元，以现金方式支付；第二次付款占总代价的80%，其中向14名A类认购人发行1.36亿股A类代价股份，向2名B类认购人支付1710万元现金。

值得注意的是，代价股份的发行价为每股1.6港元，该价格较协议签署日国锐生活每股3.98港元的收盘价折让59.8%，较协议签署前5个交易日国锐生活每股3.82港元的平均收盘价折让58.12%，但较协议签署前6个月国锐生活每股1.57港元的平均收盘价溢价1.91%，既满足了卖方的收益预期，也在一定程度上平衡了上市公司现有股东的权益。

记者注意到，国锐生活此次交易实施的核心难点在于突破外资持股限制，由于春雨医生核心业务涉及增值电信服务及互联网医疗，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，外资持股比例不得超过50%。

为解决这一合规要求，国锐生活设计了VIE合约架构，成立外商独资企业WFOE，且WFOE将在交易完成后与中国经营实体及中国经营实体股东订立VIE合约，借此使WFOE获得对目标公司的经营管理控制权，并将目标公司业务的全部经济利益及风险转移至WFOE。

克而瑞物管研究总监马燕娇接受《每日经济新闻》记者采访时表示，该VIE架构面临三大核心监管变数：首先穿透审查常态化，数字医疗属数据安全与公共卫生敏感领域，可能触发审查；其次，外债与外汇监管收紧，大幅增加境外融资合规成本；最后是政策适配性风险，非试点地区数字医疗仍设外资股比限制，若未来负面清单进一步缩减，VIE架构的必要性将持续下降。

拟保留春雨医生管理团队

《每日经济新闻》记者了解到，国锐生活此次跨界收购并非心血来潮，而是源于传统主营业务面临的严峻增长压力。

国锐生活核心业务集中于物业开发与投资、物业管理服务两大板块，业务范围覆盖中国、美国、英国等国家及地区。但近年来，受房地产行业周期性波动影响，公司业绩持续承压。

2024年，国锐生活物业管理服务收入同比减少17%，从2023年的约2.046亿港元降至1.698亿港元；同期，国锐生活投资物业公平值净亏损高达9.348亿港元，直接导致全年综合亏损约9.193亿港元。在传统业务增长乏力、估值波动加剧的背景下，国锐生活迫切需要寻找非周期性、轻资产的新增长曲线，而数字医疗行业恰好契合这一需求。

作为国锐生活此次收购的标的，春雨医生在互联网医疗领域具备成熟行业布局和用户基础。春雨医生成立于2011年，是国内早期移动互联网医疗领域的代表性企业。截至2025年6月，春雨医生已拥有约1.8亿注册用户、69万名签约医师，日处理健康咨询约33万条，累积约4亿份健康档案，并已逐步发展成为一个涵盖数字化网络医院、社区健康服务的生态系统。

更重要的是，国锐生活看中了春雨医生已取得《医疗机构执业许可证》等核心牌照，预计可提供反周期收入来源，与其现有房地产相关业务形成互补。国锐生活强调，春雨医生在国内数字医疗服务领域拥有稳固客户基础及丰富经验，而公司在国内已建立成熟的客户群、资源及网络（包括物业管理平台及社区覆盖）。公司拟利用现有资源、市场地位及关系，协助春雨医生扩展服务范围、吸纳新用户及企业客户，从而进一步扩大春雨医生的业务及收入。

然而，战略预期背后，仍隐藏着多重风险挑战。财务层面，春雨医生近年业绩表现并不理想，2023年、2024年及2025年前10月的收入分别为1.01亿元、6622.6万元及5104.8万元，呈现下滑态势，且连续三年处于亏损状态，2025年前10月税后亏损虽收窄至291.8万元，盈利能力仍待验证。

马燕娇分析指出，国锐生活与春雨医生面临的核心问题是如何实现协同发展，本质是物业基础服务与数字医疗专业服务的生态适配难题。物业行业与数字医疗两者在团队能力、考核体系、服务逻辑上存在显著壁垒，易出现“线下流量难转化、线上服务难落地”的脱节问题；同时，物业积累的居民基础数据与数字医疗所需的敏感健康数据打通，需满足合规要求，数据安全成为整合前提。

国锐生活表示，为维持现有业务规模并进一步扩展，公司拟保留春雨医生现有管理团队，并聘请行业专家及专业人士协助春雨医生数字医疗服务业务的运营及管理，结合国锐生活资源，将有助于实现顺利整合，并支持春雨医生的长期增长。

马燕娇指出，国锐生活需紧扣物业行业“服务场景化、收益多元化”的发展逻辑，聚焦业务并重构模式，摒弃纯线上流量思维，依托物业线下场景，将轻问诊升级为“社区慢病管理+家庭医生签约+线下健康服务”的闭环模式，资源联动变现。此外，对接物业合作的房企、社区商户，推出“购房+健康服务”“消费积分兑换问诊”等联名产品，拓展收入来源。