港股18A首例反向收购获批 行业整合或迎新模式

来源：证券时报

　　港股18A首例反向收购有了新进展！

　　近日，嘉和生物-B提交的新上市申请通过港交所聆讯。根据上市申请书，亿腾医药通过换股方式反向收购嘉和生物，合并后公司将更名为亿腾嘉和医药集团有限公司（以下简称“亿腾嘉和”）。

　　这意味着，港股首例18A未盈利生物科技公司反向并购案例收官在即。根据嘉和生物披露的预期时间表，两家公司合并完成以及公司更名的生效日期预计为12月30日。

　　双向困局下的自救

　　反向收购是指非上市公司股东通过收购壳公司（上市公司）股份实现控制，再通过壳公司反向收购非上市公司资产，使后者成为子公司以实现间接上市。在A股中，这一操作通常称为“借壳上市”。

　　2024年10月，嘉和生物发布公告称，公司与亿腾医药订立合并协议。根据协议，亿腾医药以6.77亿美元估值与嘉和生物1.97亿美元估值实施换股合并，合并后的新公司中，原亿腾医药股东占比77.43%，原嘉和生物股东占比22.57%，亿腾医药实际控制人也将成为亿腾嘉和的控股股东。

　　一家港股创新药公司的相关负责人接受证券时报记者采访时表示，在近年来港股创新药上市的爆发期，昔日明星企业嘉和生物卖壳，多少还是有些唏嘘。

　　“嘉和生物此前管线多是热门靶点，临床进度偏慢，且即使未来产品获批，若无对外授权等商业化合作，其市场营收空间也有限。”在这位创新药公司负责人看来，业内已很难相信嘉和生物可以自己走出困境，如今走到这一步可以看作是自救。

　　再看亿腾医药，多次冲击港股IPO，四次递表均未成功。上述创新药公司负责人说，亿腾医药几乎没有自研管线，更像是一家CSO（合同销售组织）或销售公司。

　　在嘉和生物披露的信息中，是这样介绍亿腾医药：通过向跨国医药公司收购品牌药物资产，以及从全球生物制药公司授权引进创新专利药物的开发及商业化权利，目前已成功完成多款创新药在中国上市。

　　“亿腾医药多次冲击港股未果，已经说明港股对这类公司并不太‘感冒’。”上述创新药公司负责人说。

　　嘉和生物，有自研管线，急需商业化；亿腾医药，具备商业化能力，但自研管线欠缺。双方的合并，被业内认为是“自救”之举，各取所需。

　　有望实现1+1>2协同效应

　　对两家公司而言，此次合并或许并非简单“做加法”。

　　嘉和生物首席执行官郭峰在2025年中期业绩报告中表示，提交有关嘉和生物和亿腾医药建议合并的新上市申请，以期实现“研发驱动”与“产品商业化”的双向赋能，预期将提升集团的市场竞争力。

　　“嘉和本身大分子创新药的基础不错，但是PD-1药物没获批对市值冲击较大，而对亿腾医药而言，此项收购增加了创新药自研能力，可以形成协同。”海望资本医疗基金合伙人应涛涛在接受证券时报记者采访时说。

　　嘉和生物表示，合并是公司向成熟且全面整合的生物制药公司迈出的关键一步，将塑造下一阶段增长的战略优先项目，包括加速获批产品来罗西利（GB491）的商业化进程，优先配置资源推动主要管线资产通过关键临床阶段，持续投资并优化其多特异性抗体技术平台以及积极建立所需的商业、生产及监管能力。

　　此前，嘉和生物已与亿腾医药签订了与来罗西利（GB491）相关的境内责任人协议及一系列合作协议，推动来罗西利（GB491）的研发、生产、进口、商业化、医保申请及本地化生产技术转移等相关工作。同时双方还已就GB268（抗PD-1/VEGF/CTLA-4，三特异性抗体）签订了合作协议，以期继续发挥协同效应，加速嘉和生物研发管线的推进工作。

　　释放何种信号

　　对港股而言，反向收购被视为新上市。“一般情况下都觉得港股的‘壳’价值不大，所以反向并购较为少见。”应涛涛分析，该起交易的看点在于亿腾医药IPO几次聆讯都以失败告终，但等同于IPO的反向收购却获通过了。

　　上述创新药公司负责人分析，亿腾医药的商业化能力正是当前生物科技公司普遍缺失的核心竞争力，“多数创新药企业的商业化路径多依赖对外授权或CSO模式，从这一维度来看，亿腾医药属于医药行业具有商业化能力的稀缺标的。”

　　应涛涛分析，从该单交易来看，港交所审核的重点或在于新公司亿腾嘉和是否有价值，认可“商业化+自主研发”协同的闭环，“该交易具有一定示范效应，即较清晰地告诉了市场，对于并购和借壳应更关注合并本身对企业带来的真实价值改变”。

　　目前，多数生物科技公司都处于管线研发的攻坚期，尚没有形成稳定的现金流。业内预计，如果自研管线迟迟无法获得进展，被并购或许不失为一条路径。