智云股份控股股东及实际控制人拟变更 慧达富能将掌控 18.61% 表决权

2025 年 12 月 2 日，大连智云自动化装备股份有限公司（证券代码：300097，证券简称：ST 智云）发布提示性公告，宣布公司控股股东和实际控制人拟发生变更，深圳市慧达富能科技合伙企业（有限合伙）（下称 “慧达富能”）将通过表决权委托、股份受让及一致行动安排，成为公司新控股股东，其实际控制人冯彬先生及邓晖先生将成为公司新实际控制人。

权益变动核心安排落地

本次权益变动系列交易均于 2025 年 12 月 1 日签署相关协议，核心安排包括三方面：

表决权委托：股东师利全拟将其持有的 24,707,628 股股份（占公司总股本 8.56%）对应的全部表决权，委托给慧达富能行使，委托期限为协议生效之日起 36 个月，特殊情形下可提前终止。

股份转让：慧达富能拟受让谭永良所持 14,500,000 股股份（占公司总股本 5.03%）；姚拥军拟受让宋长江所持 14,500,000 股股份（占公司总股本 5.03%）。

一致行动：慧达富能与姚拥军签署《一致行动协议》，双方在公司治理和重大经营决策事项上采取一致行动，决策以慧达富能意见为准，协议有效期 18 个月。

交易完成后，慧达富能将直接持有 14,500,000 股股份（占比 5.03%），并通过表决权委托及一致行动安排，合计控制公司 39,207,628 股股份对应的表决权（占比 13.59%），叠加姚拥军直接持股对应的 5.03% 表决权，最终实际支配公司 18.61% 股份的表决权，正式成为公司控股股东。

权益变动前后关键股东持股及表决权变化显著：师利全仍持股 8.56% 但不再拥有表决权；谭永良持股比例从 6.18% 降至 1.15%，表决权比例同步调整；宋长江不再持有公司股份；姚拥军新增持股 5.03%，表决权比例同持股比例。

交易核心条款明确

本次股份转让定价及支付安排清晰，慧达富能受让谭永良股份、姚拥军受让宋长江股份的价格均为 6 元 / 股，单份转让总价款均为 8,700 万元。若交易期间公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项，股份数量将相应调整；若发生派发现金股利除息事项，每股价格将扣除分红后调整，转让总价款同步核算。

支付进度方面，协议生效后 3 个工作日内，受让方需支付 500 万元定金；签署后 50 日内完成尽职调查，随后双方设立共管账户，受让方支付总价款的 50%（含定金）；取得深交所合规性审查确认文件后，受让方补足剩余 50% 款项，出让方配合办理股份过户登记，过户完成后释放共管账户款项。相关交易税费及手续费由交易双方按规定各自承担。

《表决权委托协议》明确，师利全保留股份收益权，慧达富能可自主行使包括股东会提案权、表决权、董事提名权等在内的全部股东权利，师利全不得再委托第三方行使表决权。同时约定过渡期安排，慧达富能推荐 5 名董事当选后，将选举新任董事长并调整董事会专项委员，公司公章由董事长保管，子公司公章仍由其法定代表人管理，过渡期最长至 2027 年 6 月 30 日。师利全承诺 2025 年、2026 年公司经审计的合并报表主营业务收入均超 1.5 亿元，合并报表净资产不为负数。

对公司经营无重大不利影响

公告指出，本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。交易完成后，公司将从无控股股东、无实际控制人状态，变更为有明确控股股东及实际控制人的状态，有利于优化公司管理及资源配置，契合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。

公司强调，控股股东及实际控制人变更不会导致主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况、独立性及持续经营产生重大不利影响，反而将为公司长期稳定发展奠定基础。

风险提示需关注

公告特别提示，本次股份转让相关事项需经深圳证券交易所合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关审批能否通过及通过时间存在不确定性。