太原重工股份有限公司

来源：上海证券报

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2025年第二次临时会议于2025年12月5日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）《公司章程》第一百一十七条规定：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风控委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十八条规定：董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日以前书面通知董事。

公司第十届董事会根据上述规定，以现场结合通讯方式召开董事会。

公司于2025年11月30日以书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

（三）本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。

公司拟将全资子公司山西太重焦化设备有限公司100%股权以非公开协议方式出售给控股股东太原重型机械集团有限公司，转让价格为61,810.86万元，以现金支付。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告”（公告编号：2025-057）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，须提请公司股东会审议批准。

关联董事陶家晋先生、王省林先生均回避了上述关联交易的表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于预计公司2026年日常关联交易的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于预计公司2026年日常关联交易的公告”（公告编号：2025-058）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，须提请公司股东会审议批准。

关联董事陶家晋先生、王省林先生均回避了上述关联交易的表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案》。

公司拟根据实际需要为全资子公司代开非融资性保函，在10,000万元人民币或其他等值外币金额内循环操作，代开保函额度有效期为一年。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于为全资子公司提供非融资性保函额度的公告”（公告编号：2025-059）。

本议案须提请公司股东会审议批准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告”（公告编号：2025-060）。

本议案须提请公司股东会审议批准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。

公司拟于2025年12月22日召开2025年第四次临时股东会，审议批准《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》《关于预计公司2026年日常关联交易的议案》《关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案》《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于召开2025年第四次临时股东会的通知”（公告编号：2025-061）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2025年12月6日

证券代码：600169 证券简称：ST太重 公告编号：2025-060

太原重工股份有限公司

关于变更注册资本并修改《公司章程》公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,415.367万股进行回购注销。2025年12月5日，公司召开第十届董事会2025年第二次临时会议，审议通过《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，按照《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司回购注销限制性股票的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修改。主要修改内容如下：

除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次章程修改需经公司股东会审议批准。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2025年12月6日

证券代码：600169 证券简称：ST太重 公告编号：2025-059

太原重工股份有限公司关于为全资子公司

提供非融资性保函额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

● 累计担保情况

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

太原重工股份有限公司（以下简称“公司”），根据公司整体生产经营计划，为满足公司日常经营和业务发展需要，节约财务费用、降低资金风险、提高资金使用效率，公司拟根据实际需要为全资子公司提供非融资性保函额度，在10,000万元人民币或其他等值外币金额内循环操作，提供非融资性保函额度有效期为一年。

（二）内部决策程序

公司于2025年12月5日召开第十届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案》。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。上述担保事项需提交公司股东会审议批准。

（三）担保预计基本情况

根据公司业务进展，本次为全资子公司提供非融资性保函的总额度不超过人民币10,000万元，其中：预计为资产负债率70%以上的公司代开非融资性保函的额度不超过7,000万元，为资产负债率未超过70%的公司代开非融资性保函的额度不超过3,000万元。

单位：万元

（四）担保额度调剂情况

在授权范围内，提供非融资性保函额度可调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司，仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

（一）太原重工（印度）有限公司

（二）太原重工工程技术有限公司

（三）山西太重工程起重机有限公司

（四）山西太重工程齿轮箱有限公司

（五）太重（察哈尔右翼中旗）新能源科技有限公司

（六）山西太重链条制造有限公司

（七）太重（上海）设备销售有限公司

（八）太重（广州）销售有限公司

（九）太原重工香港国际有限公司

（十）太原重工电气科技有限公司

三、担保协议的主要内容

上述担保额度仅为公司预计的最高担保金额，具体担保对象、担保金额、担保范围、担保期限等以实际签订的担保合同为准。公司要求全资子公司提供同比例反担保措施：公司与全资子公司签订《保函责任承担协议》，协议约定：如因全资子公司发生违约等情况，致使公司被追究担保责任，全资子公司应就该担保责任向公司予以足额偿还。

四、担保的必要性和合理性

本次提供非融资性保函额度事项系为满足全资子公司的日常生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展。公司拥有对被担保人的控制权，被担保人生产经营正常，资信良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、董事会意见

公司第十届董事会2025年第二次临时会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供非融资性保函额度的议案》：同意公司为全资子公司提供不超过10,000万元人民币额度的担保，该担保额度仅用于公司为全资子公司办理保函。董事会认为，为全资子公司提供非融资性保函充分考虑了上述子公司生产经营和发展的实际需要，有利于拓宽其融资渠道，降低融资成本，符合公司整体发展的需要。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司担保总额为92,313.37万元，均为对外担保，占公司最近一期净资产的18.51%，其中，公司对全资子公司担保额度为10,000万元（实际担保余额2,313.37万元，已批准的担保额度内尚未使用额度7,686.63万元）,公司不存在逾期担保情况。

特此公告。

太原重工股份有限公司董事会

2025年12月6日