前有独董对财报不保真后有独董补选“难产” 恒邦股份又被责令改正

中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

12月2日，恒邦股份（002237.SZ）临时股东大会终于完成了两名独立董事的补选程序。此时，距离前任两名独董提出辞职之日113天，较规定的最晚60日内补选时限超过53天。

8月11日，恒邦股份两名独董因任期届满提出辞职，将导致独董占董事会成员比例低于三分之一。但公司未能按规定自独董提出辞职之日起60日内完成补选。为此，11月25日，山东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

此前，在4月份，另一名独董以“工作繁忙”为由申请辞职。值得注意的是，该独董对恒邦股份2024年报投了反对票，未签署书面确认意见；对2025年一季报表示无法保证内容的真实、准确、完整。

今年6月，恒邦股份曾因未及时披露公司高管被采取刑事强制措施，被山东证监局责令改正。

受访专家对《中国经营报》记者表示，恒邦股份存在合规意识淡薄，董事会不作为、效率不高等问题，而这些问题在上市公司中具有一定的普遍性。为此，一方面要加大违规处罚力度，另一方面应多措并举，促成上市公司形成良好的公司治理文化。

独董补选超时

12月2日，恒邦股份方面披露，当日召开临时股东大会，补选独董的议案获通过，钟美瑞、陈志武被选举为独董。在超时50多天后，恒邦股份终于选举产生了两名新独董。

此次补选，缘于两位独董辞职。

今年8月11日，担任恒邦股份独董已满6年的黄健柏、焦健申请辞职。鉴于黄健柏、焦健辞去公司独董职务后，将导致独董人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《公司章程》等有关规定，其辞职报告将在公司召开股东大会选举产生新任独董后方可生效。在新任独董就任前，两名提出辞职的独董仍将继续履职。

根据《独董管理办法》，恒邦股份应当自黄健柏、焦健提出辞职之日（8月11日）起60日内完成补选。

然而，迟至11月14日，即在超时1个多月后，恒邦股份董事会会议才审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意提名钟美瑞、陈志武为独立董事候选人。其中，钟美瑞尚未取得独立董事资格证书。

11月25日，独董补选仍未完成的恒邦股份，收到了山东证监局决定对其采取责令改正措施的决定。山东证监局要求公司加强证券法律法规学习，提高公司规范运作水平和信息披露质量。

“上市公司未能按期补选独立董事的案例并不罕见。可能的原因包括企业存在较大的合规风险和经营风险，导致不容易找到独立董事人选。”北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任、中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任兼秘书长高明华对记者表示。

高明华认为，其中合规风险是最大的可能因素，包括大股东过度干预、大股东或内部人控制董事会、董事长“一言堂”等，使得独立董事难以获得充分信息，或他们的意见得不到采纳，从而增加了独立董事自身的履职风险。

此外一个可能的重要原因是，因董事会独立性差、董事会不作为，容易受到各种外部干扰，而不能及时召集股东会补选新的独立董事。

针对恒邦股份未能按期补选独董，北京上市公司协会原秘书长、中上协独董专委会委员余兴喜对记者表示，可能原因有三：一是董事会法律法规意识较弱，对此事重视不够；二是董事会提名委员会作用发挥不好；三是由于此前有独立董事对定期报告投反对票等事项，公司给人留下不好印象，导致该公司找独立董事候选人比较困难。

独董对年报投反对票

余兴喜提到的对定期报告投反对票的独董是王咏梅。

4月19日，恒邦股份方面披露，独董王咏梅“因工作繁忙”申请辞职。值得注意的是，3月27日，恒邦股份披露2024年年报显示，王咏梅对2024年年报及摘要投了反对票，未签署书面确认意见。

王咏梅认为，审计机构和信会计师事务所故意隐瞒2024年更换签字会计师的事实，未与审计委员会沟通，未向独董和董事会通报，已构成违规；离任审计师真正的辞职理由不明，新任审计师的胜任能力如何不清楚，更换是否会导致审计质量下降存在疑点；作为大型会计师事务所，明知签字会计师更换应在第一时间报告审计委员会，却故意隐瞒不报，明知故犯，性质恶劣。

基于以上原因，王咏梅无法对2024年年报相关信息与数据产生信任，会计师事务所诚信存疑。

1个月后，恒邦股份披露2025年一季报。王咏梅表示，无法保证一季报内容的真实、准确、完整。

在王咏梅看来，一季报中关于变更签字会计师的报告，未能客观公正地反映和信事务所合规意识淡薄以及职业审慎不足的事实。一季报中关于安全生产的论述，未能客观公正地反映事故对公司财务状况的影响以及后续生产经营的风险纠错机制。一季报中关于收入变动、净利润变动、存货变动、经营活动现金流变动等数据勾稽关系存在异常，缺乏充分适当的证据进行判断。

“独董提前辞职的绝大部分原因，是其意识到了风险。当意识到继续担任独董会有较大风险时，提前辞职是一种理性的选择。”余兴喜如是表示。

“当独董难以充分获得公司信息，尤其是公司内部人故意隐瞒相关信息，使得独董决策可能出现合规风险时，投反对票、拒绝签字，甚至辞职就是一种最佳选择。”高明华也认为，这是独董规避自身风险的一种应对行为。

高明华进一步解释道，2020年开始实施的新《证券法》大大增加了独董不尽职和错误决策的处罚力度。因此，独董决策前必须尽可能获得充分的信息，并要求公司决策符合各种合规程序，以便于决策出现问题时可以自证清白，从而避免自身决策风险，或者尽可能把自身风险降至最低。

知名财税审专家刘志耕表示，根据相关规定，王咏梅在提出辞职后仍应当继续履职，直至选出新的会计专业独董，“这一安排可能加剧了其与公司治理的矛盾”。

刘志耕建议，在制度安排上，应建立独董补选应急机制，明确提名时间节点。同时强化审计委员会职能，确保审计机构更换透明化。

公司治理水平亟待提升

实际上，在今年11月25日被责令改正之前，恒邦股份曾因信披问题被责令改正。

6月13日，恒邦股份方面披露，2024年8月17日，公司副总经理刘元辉因涉嫌犯罪被烟台市公安局牟平分局采取取保候审的刑事强制措施，公司未及时披露前述事项。为此，山东证监局决定对公司责令改正。

此外，2024年4月，恒邦股份控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”），因未按承诺解决同业竞争问题，被山东证监局责令改正。公开信息显示，截至目前，江西铜业与恒邦股份的同业竞争问题仍悬而未决。

“从已公开披露的信息看，恒邦股份在公司治理方面是存在一定问题的。例如，董事会的法律法规意识较弱，运作不够规范；董事会专门委员会作用发挥不好；董事会和董事会专门委员会的效率不高。”余兴喜直言，“这些问题在上市公司中具有一定的普遍性，有很多事项是在‘走程序’。”

高明华也认为，恒邦股份存在较严重的合规意识淡薄、董事会独立性差、董事会不作为等问题，“这些问题在很多公司都存在，存在较大程度的普遍性”。

高明华建议，解决合规意识淡薄问题，一方面要加大违规处罚力度；另一方面要做到责任落实和明晰到个人，使个人能够预期到自己不合规将要承担的责任和责任大小。

解决董事会不独立问题，重点要提高独董在董事会中的比例，尽可能减少执行董事和股权董事，试点由独董担任董事长。

“这不仅可以保证审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等关键专门委员会中的独董的人数和比例要求，而且可以大大提高董事会的独立性和决策的科学性，真正使董事会决策反映全体股东和公司的整体利益。”高明华表示。

此外，为解决董事会不作为问题，高明华建议，一要建立董事行为准则，让董事着重于做事；二要加强对董事的培训，使其全面了解公司治理基本规范、自己对全体股东和公司所承担的责任；三要奖勤罚懒，尤其要重视声誉激励的作用。

（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：颜京宁）