江苏亚威机床修订公司章程：强化审计委员会职能 优化治理结构

来源：新浪财经-鹰眼工作室

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于近日发布公告称，为适应最新法律法规要求及公司经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订。此次修订涉及公司治理结构、权责划分、股东权利、董事会运作等多个核心领域，旨在进一步优化公司治理体系，提升决策与监督效率。

核心修订内容聚焦五大方面

“股东大会”统一调整为“股东会”，监事会职能由审计委员会承接

公告显示，本次修订对公司权力机构名称进行统一规范，原《公司章程》中“股东大会”相关表述全部调整为“股东会”。更为关键的是，本次修订删除了“监事”“监事会”相关全部条款，其职能由新增的审计委员会承接。

根据修订后章程，审计委员会成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权，包括审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作和内部控制，以及提议召开临时股东会等。

法定代表人权责细化，明确法律责任边界

修订后的章程进一步明确了法定代表人的权责范围。第八条新增“担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人”“法定代表人辞任的，公司将在三十日内确定新的法定代表人”等内容；新增的第九条则明确“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受”“章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人”“法定代表人执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任，公司可向有过错的法定代表人追偿”。

股东权利保障升级，新增查阅会计账簿等权限

在股东权利方面，修订后的章程显著扩大了股东查阅范围。原第三十三条中股东仅可查阅“股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议”，修订后扩展为“查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证”。同时，章程新增条款明确，股东要求查阅、复制公司材料时，公司需依法配合，保障股东知情权。

董事会专门委员会体系完善，提升决策科学性

为强化董事会治理功能，修订后的章程明确设立审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。其中：战略决策委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对人选任职资格进行遴选审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准及薪酬政策。

各专门委员会提案需提交董事会审议决定，进一步提升决策的专业化和规范化水平。

利润分配与减资程序优化，强化风险防控

在财务运作方面，修订后的章程对利润分配和减资程序进行细化。利润分配环节，新增“股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任”；减资程序中，明确“公司减少注册资本弥补亏损的，不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资义务”，并要求减资事项需在规定媒体或国家企业信用信息公示系统公告，强化债权人保护。

修订条款精选对比

修订前修订后第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益...第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益...第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第三十三条 股东有权查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证新增第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

修订意义：合规性与治理效率双提升

此次《公司章程》修订是江苏亚威机床响应《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求的重要举措，通过精简治理层级（取消监事会）、强化专业委员会职能、细化权责边界，进一步优化了公司治理结构。分析认为，修订后章程将有助于提升决策效率、强化内部监督、保障股东尤其是中小股东权益，为公司长期稳健发展奠定坚实的制度基础。

公司表示，修订后的《公司章程》将自股东会审议通过之日起施行，后续将严格按照新章程规范运作。

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