【国樽涉外律所】企业跨境并购：出海企业如何在新加坡收购公司？

新加坡凭借开放的投资环境、完善的法律体系和清晰的监管框架，成为出海企业跨境并购的热门目的地。其并购活动无普遍外资所有权限制，但需严格遵循当地法律法规与行业规则，精准把控实操流程与风险防控。以下结合新加坡并购核心规则与实操要点，为出海企业提供行动指引。

一、并购核心监管合规要求

新加坡并购的监管体系以法律、行业守则和上市规则为核心，覆盖交易全流程，出海企业需优先明确合规边界。

（一）核心监管依据

并购活动主要受四类规则约束：

1、法律层面，包括《1967 年公司法》（规范股权转让、合并、强制收购等基础流程）、《2001 年证券与期货法》（监管证券发行、大额持股披露、内幕交易等）、《2004 年竞争法》（禁止显著削弱市场竞争的并购，需自行评估是否触发申报）、《2012 年个人数据保护法》（规范并购中个人数据的收集、使用与跨境转移）；

2、《收购与合并守则》（Takeover Code），适用于新加坡主要上市企业、房地产投资信托，以及股东超 50 人且有形净资产≥500 万新元的非上市公众公司，核心原则是公平对待所有股东；

3、新加坡交易所（SGX-ST）《上市规则》，针对主板和凯利板（Catalist）上市公司，规定交易披露、股东批准等门槛；

4、行业专项法规，银行、保险、电信、电力、新闻广播等受监管行业，需遵守额外准入与股权变更规则。

（二）不同主体与外资特殊规则

上市公司：需同时遵守《上市规则》与《收购与合并守则》，非上市公众公司若满足 “股东超 50 人 + 有形净资产≥500 万新元”，需遵循《收购与合并守则》的精神与条款；

外资准入：无全面限制，但特定行业（如持牌银行、保险公司、电信运营商、新闻广播机构等）需提前获得监管批准，2024 年 3 月生效的《重大投资审查法》（SIRA）进一步要求，对涉及新加坡国家安全的 “指定实体”，外资收购 5% 以上股权需通知当局，收购 12%、25%、50% 以上股权需提前获批，未经批准的交易视为无效。

二、收购实操关键流程与要点

出海企业需根据目标企业类型（私人 / 公众、上市 / 非上市）选择交易结构，把控流程节点与核心要求。

（一）收购结构选择

私人并购：以股权转让或资产转让为主，股权转让更常见，决策需考量印花税、许可资质、税务负债等因素，核心文件包括保密协议、条款清单、买卖协议、披露函等；

公开并购：主流结构为全面要约、安排计划、反向收购、自愿退市要约及合并，其中全面要约应用最广，需严格遵循《收购与合并守则》规定的时间表与披露要求。

（二）必备准备与流程周期

顾问团队：需组建专业团队，包括律师、会计师、估值师、财务顾问，公开并购中若涉及现金要约，要约方需由财务顾问出具 “资金充足确认函”，关联交易需聘请独立财务顾问；

流程周期：私人并购周期较短，受市场环境、尽职调查结果、监管审批影响；公开并购需遵循法定时间表，若出现竞争性要约，需按最晚要约方的流程同步调整，整体周期长于私人并购；

审批门槛：核心审批包括股东批准（如出售公司全部或主要资产需股东同意，自愿退市需 75% 以上无关联股东赞成，安排计划需股东人数过半且持股价值≥75% 赞成）、监管批准（行业监管、竞争审查、SIRA 相关审批等）、第三方同意（如合同中的控制权变更条款要求）。

（三）交易条款与资金要求

定价与对价：私人并购的价格与条款由双方商业谈判确定；公开并购需遵守最低要约价规则（强制要约参考要约期及此前 6 个月最高成交价，自愿要约参考要约期及此前 3 个月最高成交价），对价可采用现金、证券或组合形式，强制要约需提供现金或现金替代方案；

资金承诺：现金要约或含现金成分的要约，要约方在宣布要约前需确保资金无条件可用，并提供 “资金充足确认函”，避免无实际履行能力的要约公告。

三、交易保障与风险防控

（一）信息披露与保密

披露要求：上市公司需按《上市规则》披露达到特定阈值的交易；股东持有上市企业 5% 以上表决权股份或持股比例变动时，需向公司披露；公开并购中，要约方、目标公司需及时披露要约条款、资金状况、重大变更等信息；

保密义务：私人并购可通过保密协议限制信息泄露；公开并购在要约宣布前需严格保密，信息仅限必要人员知晓，违反保密义务可能面临监管制裁。

（二）利益相关方权益保护

股东平等：《收购与合并守则》要求要约方平等对待同类别股东，不得与部分股东达成特殊交易（除非监管豁免）；私人并购需避免少数股东压迫，遵循《公司法》相关规定；

员工权益：股权转让不改变雇主身份，员工劳动合同持续有效；资产转让中，符合条件的员工（受《就业法》管辖，不含海员、家政人员、公职人员等）的劳动合同自动转移，条款保持不变。

（三）交易保护机制

分手费：私人并购中可约定分手费，但需为实际损失的合理估算，否则可能被认定为惩罚性条款而无效；公开并购的分手费不得超过目标公司估值的 1%，需向监管机构披露并提供合理性确认；

排他性与承诺：双方可签订排他性协议，限制目标公司另行接触其他收购方；要约方可争取关键股东的不可撤销承诺（如同意接受要约），相关承诺需在要约公告中披露。

（四）常见风险点

主要风险包括合同违约、违法违规（如内幕交易、市场操纵、披露违规等，可能面临刑事起诉或民事追责）、监管审批未通过、要约未达最低接受比例等，需通过完善的尽职调查、合规审查、条款设计（如交割条件）降低风险。

四、需要关注的法规动态

1.国家安全审查强化：《重大投资审查法》（SIRA）生效，针对涉及国家安全的 “指定实体”，股权变更、关键人员任命（CEO、董事、董事长等）需经审批，出海企业收购相关实体需提前评估审批要求；

2.合规与透明度提升：《公司服务提供商法》要求提供公司秘书、提名董事服务的机构注册备案，强化反洗钱义务；《公司法》修正案要求披露提名董事 / 股东的真实身份，每年更新实际控制人信息，并购中需加强对目标公司股权结构与合规状况的尽职调查；

3.可持续披露要求：上市企业自 2025 财年起需披露气候相关信息，2026 财年起披露范围 3 排放；大型非上市企业（年收入≥10 亿新元、总资产≥5 亿新元）自 2027 财年起披露气候信息，并购中需关注目标企业的可持续发展合规情况；

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