最高院：因公司不能偿付到期债务股东被追诉，名义股东要担责吗？

作者：周军律师.

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在商业实践中，名义股东（仅登记于工商信息，未实际出资、参与经营或分红）的情况较为常见。

那么，当公司因经营不善无法偿付到期债务，债权人追诉股东时，名义股东是否需要承担责任？

最高院在《武世明、鄂尔多斯市富泰煤业有限责任公司等执行异议之诉》中明确：

登记于公司登记机关的股东不能以其仅为名义股东而非实际出资人为由免除对公司债权人所负的赔偿责任。

本案焦点为：武某作为中洲某公司名义股东，是否应承担相应清偿责任。

本案已查明事实显示，武某系中洲某公司股东，认缴出资5000万元，且并未实际出资。武某在原审中主张其仅为代邱某登记为公司股东，系中洲某公司名义股东，不应承担相应清偿责任，并提交载明“原告武某持有的内蒙某公司股权的实际所有人为被告邱某”的(2022)内0627民初2297号民事判决书作为再审申请新证据。因武某为公司登记的股东，对于公司债权人而言，公司登记机关的登记公示信息具有公信力，其有理由依照公司登记内容信任武某为中洲某公司股东。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十六条亦规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。据此规定，登记于公司登记机关的股东不能以其仅为名义股东而非实际出资人为由免除对公司债权人所负的赔偿责任。

武某作为中洲某公司股东，理应对公司债权人承担相应责任，武某提出其作为名义股东不应承担责任的再审申请事由不能成立，其作为新证据提交的判决书亦不足以推翻原审判决。

周军律师提醒，公司不能偿付到期债务时，股东应否担责的核心判断标准是 “是否履行出资义务” 及 “是否存在过错”。名义股东需承受工商登记的公示责任，在未出资、抽逃出资等情形下需向债权人承担补充赔偿责任，但可向实际出资人追偿。建议名义股东谨慎签订代持协议，全程留存证据，避免因 “挂名” 行为陷入债务纠纷；被追诉时及时举证自身义务履行情况，通过合法途径维护权益，复杂场景下可咨询专业公司法律师。

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