因从事投资交易业务，合规风控负责人被协会加入黑名单，期限为一年！

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2025年11月28日，中基协发布一则行政处罚决定书，对广东邦*投资有限公司进行处分。

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处分原因

当事人：广东邦*投资有限公司(以下简称广东邦*)

经查，广东邦*存在以下违规行为：

1.未建立关联交易管理制度

根据中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称广东证监局)行政监管措施决定书、机构提交的整改情况说明，广东邦*未建立关联交易管理制度。

2.个别投资者通过合伙企业形式投资于公司旗下私募基金，但公司未对最终投资者是否为合格投资者进行穿透核查。

根据广东证监局行政监管措施决定书，邦*亚*2号私募证券基金的投资者之一为广东中*壹股权投资中心(有限合伙)，广东邦*未穿透核查最终投资者是否为合格投资者。

3.从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。

根据广东证监局行政监管措施决定书、机构提交的说明，广东邦*及彭*斌利用管理的邦*中*2号私募证券投资基金(以下简称中*2号)，以明显偏离市场价格的方式买入陈某某持有的某公司股票，用以解决陈某某的资金周转需要。由于中*2号存在4名外部自然人投资者，广东邦*及彭*斌上述行为间接损害了相关基金财产和投资者利益。

4.未向投资者披露可能存在的利益冲突情况。

根据广东证监局行政监管措施决定书、机构提交的说明，广东邦*实际控制人个人账户自2024年2月起以1元至25元的价格陆续买入某股票272.04万股，2024年3月中*2号及陈某某陆续参与交易该股票形成每股200元的价格，2024年4月实际控制人以每股200元的价格卖出100股，获得利益2万元，实际控制人先买后卖的行为对中*2号构成可能存在的利益冲突情况，广东邦*未向投资者进行披露。

5.从事与私募基金管理无关的业务活动。

根据广东证监局行政监管措施决定书、机构提交的说明，广东邦*2023年审计报告显示，广东邦*对多家公司存在应收、应付款项存在与私募基金管理无关或冲突的资金往来。

6.合规风控负责人从事投资交易业务。

根据广东证监局行政监管措施决定书、机构提交的情况说明，彭*斌从事了中*2号的交易。

7.募集程序不规范。

邦*亚*2号私募证券投资基金和邦*中*3号私募证券投资基金的投资者风险测评问卷标注每题分值和评分标准，并注明“您可以根据自己的选择计算出得分，对照下面的表格找到自己的风险偏好类型，选择适合自己的投资方向”。

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处分措施

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受处分人员

杨*棉自1998年7月至今任广东邦*法定代表人，应当为上述全部违规行为承担一定责任。协会决定对杨*棉进行公开谴责。

彭*斌自2023年8月至今任广东邦*合规风控负责人，根据广东证监局行政监管措施决定书，彭*斌从事公司投资交易业务，应当为上述违规行为承担主要责任。协会决定将彭*斌加入黑名单，期限为一年。

李*妍自2019年2月至2023年8月任广东邦*合规风控负责人，应当为机构第一项、第二项、第五项及第七项违规行为承担责任。协会决定对李*妍进行公开谴责。

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受处分机构

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分:

取消广东邦*会员资格，撤销管理人登记。

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原文

中国证券投资基金业协会

中基协处分(2025)*号

纪律处分决定书

当事人：广东邦*投资有限公司(以下简称广东邦*)

根据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募基金监管办法》)以及《中国证券投资基金业协会自律管理和纪律处分措施实施办法》(以下简称《实施办法》)等法律法规和自律规则的有关规定，协会向广东邦*送达了《纪律处分事先告知书》(中基协字(2025)*号)，广东邦*在规定期限内向协会提交书面申辩意见。协会按规定组织审理，本案现已审理终结。

一、基本事实

经查，广东邦*存在以下违规行为:

一是未建立关联交易管理制度。根据中国证券监督管理委员会广东监管局(以下简称广东证监局)行政监管措施决定书、机构提交的整改情况说明，广东邦*未建立关联交易管理制度。以上行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十一条的规定。

二是个别投资者通过合伙企业形式投资于公司旗下私募基金，但公司未对最终投资者是否为合格投资者进行穿透核查。根据广东证监局行政监管措施决定书，邦*亚*2号私募证券基金的投资者之一为广东中*壹股权投资中心(有限合伙)，广东邦*未穿透核查最终投资者是否为合格投资者。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十三条的规定。

三是从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。根据广东证监局行政监管措施决定书、机构提交的说明，广东邦*及彭*斌利用管理的邦*中*2号私募证券投资基金(以下简称中*2号)，以明显偏离市场价格的方式买入陈某某持有的某公司股票，用以解决陈某某的资金周转需要。由于中*2号存在4名外部自然人投资者，广东邦*及彭*斌上述行为间接损害了相关基金财产和投资者利益，违反了《私募基金监管办法》第二十三条第六项的规定。

四是未向投资者披露可能存在的利益冲突情况。根据广东证监局行政监管措施决定书、机构提交的说明，广东邦*实际控制人个人账户自2024年2月起以1元至25元的价格陆续买入某股票272.04万股，2024年3月中大2号及陈某某陆续参与交易该股票形成每股200元的价格，2024年4月实际控制人以每股200元的价格卖出100股，获得利益2万元，实际控制人先买后卖的行为对中*2号构成可能存在的利益冲突情况，广东邦*未向投资者进行披露，违反了《私募基金监管办法》第二十四条的规定。

五是从事与私募基金管理无关的业务活动。根据广东证监局行政监管措施决定书、机构提交的说明，广东邦*2023年审计报告显示，广东邦*对多家公司存在应收、应付款项存在与私募基金管理无关或冲突的资金往来。上述行为违反《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条的规定。

六是合规风控负责人从事投资交易业务。根据广东证监局行政监管措施决定书、机构提交的情况说明，彭*斌从事了中*2号的交易。以上行为违反了《私募投资基金登记备案办法》第十一条的规定。

七是募集程序不规范。邦*亚*2号私募证券投资基金和邦*中*3号私募证券投资基金的投资者风险测评问卷标注每题分值和评分标准，并注明“您可以根据自己的选择计算出得分，对照下面的表格找到自己的风险偏好类型，选择适合自己的投资方向”。以上行为违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第二十七条第二项的规定。

以上事实有行政监管措施决定书、相关协议、银行流水机构情况说明、风险问卷、基金合同等证据予以确认，事实清楚，证据充分，足以认定。

二、申辩情况

当事人提出如下申辩意见:

一是，当事人在收到广东证监局的行政监管措施决定书后，已经对公司制度进行了全面完善并制定了一套严格的关联交易管理制度。

二是，当事人已经对未穿透核查投资者的事项进行积极整改，对该投资者做出清退指令，并保证后续做好投资者穿透核查工作。

三是，当事人已经意识到广东邦*及彭*斌交易有关股票的行为间接损害了相关基金财产和投资者利益，准备积极整改。若被撤销管理人登记，可能无法进行整改。

四是，当事人承认存在未向投资者披露可能存在的利益冲突情况。

五是，当事人承诺不再从事与私募基金无关的业务。

六是，合规风控负责人将严格执行岗位隔离，专职本职工作。

七是，当事人已认识到募集程序存在不规范，已积极联系投资者重新对基金风险进行测评。

综上，当事人申请从轻处理。

三、审理情况和处分决定

经审理，协会认为:

根据《实施办法》第二十二条的规定，行政监管措施决定书对相关事实情况作出认定的，协会可以据此认定自律管理对象的违规事实。根据广东证监局监管措施决定书，当事人存在第一项至第六项的违规事实。此外，当事人对第七项违规事实予以承认。

综上，对申辩意见不予采纳。

鉴于以上基本事实、情节和审理情况，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》等相关规定，协会决定作出以下纪律处分:

取消广东邦*会员资格，撤销管理人登记。

根据《实施办法》第三十九条、第四十条的规定，如对以上纪律处分决定有异议，当事人可以在收到本决定书之日起十五个工作日内向协会提出书面复核申请，说明申请复核的事实、理由和要求。复核期间，本纪律处分决定继续执行。根据《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定，私募基金管理人登记被撤销后，相关当事人不得继续使用“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金活动，不得新增投资者和基金规模，不得新增投资。如相关当事人有在管私募基金产品的，应当根据法律法规、协会自律规则的规定和基金合同约定，及时清算私募基金财产或者依法将私募基金管理职责转移给其他经登记的私募基金管理人;被撤销登记的私募基金管理人对未清算的私募基金的受托管理职责和依法承担的相关责任不因私募基金管理人登记被撤销而免除，不得通过注销市场主体登记、变更注册地等方式逃避相关责任。基金财产处置完毕的，相关当事人应当及时向市场主体登记机关办理变更名称、经营范围或者注销市场主体登记。

中国证券投资基金业协会

2025年*月*日

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