读懂IPO|消失的公章：美德乐上亿元收入确认凭证仅有签字，国泰海通核查是否流于形式？

本文来源：时代商业研究院 作者：陆烁宜

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作者丨陆烁宜

编辑丨郑琳

北交所官网显示，11月27日，大连美德乐工业自动化股份有限公司（下称“美德乐”）已首发过会，距5月29日IPO申报获受理仅半年。审议会议结果公告显示，上市委主要围绕美德乐的收入确认合规性、经营业绩可持续性等问题展开问询。

招股书显示，美德乐是一家智能输送系统供应商，主要产品为模块化输送系统和工业组件。此次IPO，该公司拟募资6.45亿元，用于大连美德乐四期建设项目、华东工业自动化输送设备生产及研发项目等多个项目。

需注意的是，报告期（2022—2025年上半年）内，美德乐的营收整体呈增长趋势，但是却未伴随着订单放量，还与同行可比公司的营收变动趋势及大客户的业绩增长趋势背离。

营收逆势增长的美德乐，其上亿元的收入确认凭证却存在仅签字未盖章、验收单用印为出货专用章等瑕疵，导致收入确认准确性、合规性遭到北交所反复问询。而作为美德乐IPO的保荐机构，国泰海通（601211.SH）的执业质量值得关注。

11月25日、12月2日，就公司业绩增长、收入确认凭证瑕疵、信披质量等问题，时代商业研究院向美德乐发送邮件并致电询问。但截至发稿未收到企业回复。

收入增长订单量却缩减20%，业绩趋势与同行可比公司背离

招股书显示，报告期各期，美德乐的营收分别为10.31亿元、10.09亿元、11.38亿元、7.12亿元。根据其披露的数据测算，2023—2025年上半年，其营收同比增速分别为-2.13%、12.73%、35.13%，2022—2024年复合增长率为5.04%。

美德乐的业绩增长背后，与同行可比公司的营收变动趋势及大客户的业绩增长趋势背离，其增长真实性值得关注。

美德乐将怡合达（301029.SZ）、博众精工（688097.SH）、先导智能（300450.SZ）、宏工科技（301662.SZ）、福能东方（300173.SZ）列为同行可比公司。Wind数据显示，2023—2025年上半年，同行可比公司营收同比增速均值分别为17.51%、-16.99%、5.75%。从单个企业来看，2023年同行可比公司的营收同比均正增长，2024年除博众精工营收同比增长2.36%外，其他可比公司的营收同比均大幅下滑，与美德乐的营收同比变动趋势背离。

此外，报告期内美德乐对主要大客户比亚迪（002594.SZ）的收入却出现暴跌。招股书显示，2022—2024年，美德乐对比亚迪的销售收入分别为5.09亿元、2.46亿元、1.17亿元，其间累计下降77.06%，2024年比亚迪在美德乐大客户名单中从第一位降至第二位。

更为异常的是，2024年，美德乐对其第一大客户先导智能的销售收入为2.44亿元，同比增长287.55%。同期，对第三大客户海目星（688559.SH）的销售收入为0.86亿元，2023年海目星并未跻身其前五大客户之列，因此以2023年美德乐对第五大客户的销售收入作为基准测算，2024年美德乐对海目星的销售收入同比增速至少达到301.31%。

然而，Wind数据显示，2024年，先导智能和海目星自身的营收同比增速分别为-28.71%、-5.82%，业绩出现下滑，与对美德乐采购额增长趋势背离。

北交所在第一轮问询中要求美德乐说明其来自先导智能收入与先导智能营业收入变动趋势不一致的原因。

对此，美德乐在第一轮问询回复文件中表示，公司来自先导智能收入在报告期内逐期增长，2024年收入金额较高，主要是因为公司在报告期前与先导智能交易规模相对较小。公司在2022年前后陆续获得先导智能的大额新增订单，但由于项目实施周期及验收周期较长，2022年和2023年确认的收入较低，相关项目于2024年才集中验收。因此，报告期内对先导智能销售收入的变动趋势，并不能反映其对相关产品采购需求的变动情况。

美德乐还表示，报告期内，其与先导智能的新增订单呈下滑趋势，新增订单的变动趋势与新能源行业市场需求变动及先导智能营业收入变动趋势具有匹配性。

整体来看，报告期内美德乐新增订单也出现缩量。第二轮问询回复文件显示，报告期各期，美德乐新增订单金额分别为19.01亿元、11.62亿元、12.02亿元、10.10亿元。2024年上半年，其新增订单金额为4.66亿元。由此测算，2023—2025年上半年，其新增订单金额同比增速分别为-38.88%、3.49%、116.64%，2022—2024年的复合增长率为-20.47%，报告期内业绩增长并未伴随订单放量。

上亿元收入确认凭证有瑕疵，保荐机构核查或流于形式

在营收逆势增长的同时，美德乐上亿元的收入确认凭证存在瑕疵，收入确认的合规性值得关注。

第一轮问询回复文件显示，报告期各期，美德乐以验收单作为收入确认凭证的收入分别为1.33亿元、4.11亿元、7.07亿元、2.90亿元，其中仅签字未盖章验收单的收入分别为0.22亿元、0.73亿元、1.07亿元、0.20亿元，占当期验收确认收入总额的比例分别为16.78%、17.69%、15.19%、6.97%。

一旦发生纠纷，这些仅签字未盖章验收单能否作为有效的收入凭证？如果这些收入凭证存在争议，是否意味着美德乐面临着大额坏账风险？

除了存在大量仅签字未盖章验收单，美德乐还存在上亿元收入的签收/验收人与约定收货人不一致的情况。

第一轮问询回复文件显示，报告期各期，美德乐单笔50万元以上合同中，存在实际签收人与收货联系人不一致的情形，金额分别为4001.28万元、5292.47万元、3094.28万元、2498.55万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.88%、5.24%、2.72%、3.52%。

美德乐在第一轮问询回复文件中表示，对于签收类项目，公司会在随货交付客户的签收单上标注收货联系人及联系方式，以便于货物接收，但该联系人并非公司与客户约定或客户指定的收货人。在部分项目实际执行中，公司产品到达客户项目现场时签收单上的收货联系人因未在项目现场等原因不能亲自签字收货，因此存在客户仓库员工、货代人员等代为收货并签字的情形。

需警惕的是，美德乐部分客户验收单用印为出货专用章，或存在提前确认收入之嫌。

第二轮问询回复文件显示，2024—2025年上半年，美德乐客户验收单用印为出货专用章的收入金额分别为618.93万元、481.34万元，占以验收单作为收入确认依据的收入金额的比例分别为0.88%、1.66%。

对于部分客户验收单用印为出货专用章的问题，美德乐在第二轮问题回复文件中表示，用印为出货专用章的原因，是相关客户自身内部管理规定的，不向公司提供加盖公章的验收单，均以在验收单上加盖出货专用章的形式确认公司已按合同约定履行完毕交货及安装调试义务，达到向终端客户出货的条件。

令人不解的是，出货专用章是否约束的是“交付行为”，而不涉及产品质量、功能的认可，而验收章更能代表“质量认可与责任转移”，是客户对产品合格的正式确认。基于二者的差异，出货专用章能否作为“以验收为收入确认时点”的依据或有待商榷。

对于美德乐这类主营定制化设备的企业，收入确认需以“完成验收”为前提。尽管该公司在第二轮问询回复文件中表示，截至本回复出具日，相关合同均已执行完毕并已收到客户全额回款，但是否存在提前确认收入的可能性仍值得关注。

而作为美德乐此次IPO的保荐机构，国泰海通及其保荐代表人核查或流于形式。

第一轮问询回复文件显示，在核查程序上，国泰海通对于仅签字未盖章的验收单，主要是通过访谈确认验收单签字人员为客户有权人员等方式，而未获取客户出具的、加盖公章的《法定授权委托书》；对于签收单签收人身份确认方面，仅通过检查发行人获取的客户签字人员名片、工牌等身份证明文件，以及发行人客户通过公司邮箱、企业微信等方式确认签字人员身份及权限的记录等方式核查，未对其社保缴纳记录等核心证据进行核查，核查程序有效性待考。

（全文2939字）

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