证监会聚焦应世生物架构合规、股权代持及业务领域

11月28日，中国证监会公布《境外发行上市备案补充材料要求（2025年11月24日—2025年11月28日）》。中国证监会国际司公示5家企业补充材料要求，其中，应世生物被要求补充说明股权变动与股东情况、业务经营情况等事项。

中国证监会请应世生物补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1. 关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）公司取得境内运营实体的定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。

2. 关于股权变动与股东情况：（1）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，对公司授予外部顾问股票期权的情况进行核查，并出具明确结论性意见；（2）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，说明公司股东I-Bridge向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（3）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在入股对价异常的情况。

3. 关于境内运营实体：（1）请说明应世南京减资的原因及对价支付情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，并说明相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定；（2）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，对应世北京历史上存在的股权代持的合法合规性进行核查；（3）请就境内运营实体历次股权变动是否均合法合规发表结论性意见。

4. 关于业务经营：（1）请结合药物研发技术路线等情况说明你公司及境内运营实体经营范围、实际业务是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求；（2）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》关于财务状况的要求，在备案报告中补充净资产数据。

5. 请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案；备案材料及招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因。

据了解，应世生物于2025年8月25日向港交所主板提交上市申请，中信证券和建银国际为其联席保荐人。该公司是一家生物科技公司，聚焦于肿瘤治疗领域，其核心产品ifebemtinib（一种FAK抑制剂）已获得监管机构的多项认定。