专刊 | 金诚同达特殊资产专刊（2025年11月）

来源：市场资讯

（来源：金诚同达）

目录

Contents

Part One

01

最新行业动态

1. 自然资源部修订《不动产登记资料查询暂行办法》

近日，中华人民共和国自然资源部发布《关于修改<不动产登记资料查询暂行办法>的决定》，自公布之日起施行。

本次修订将第一条中的法律依据由《物权法》调整为《民法典》；第十八条第一款明确清算组、破产管理人、财产代管人、监护人、遗产管理人等依法管理和处分不动产权利的主体可参照本章规定查询相关资料；第二十一条第（三）项补充不动产是否存在抵押权登记、预告登记、异议登记或居住权登记等情形。

2. 中国证监会拟发布《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定》

10月9日，中国证监会发布《证券期货违法行为吹哨人奖励工作规定（征求意见稿）》，公开征求意见至10月30日。

《征求意见稿》明确，严重破坏证券期货市场秩序，严重危害金融安全，严重侵害投资者合法权益的重大案件纳入奖励案件范围。可奖励案件条件从罚没款金额 10 万元提升为 100 万元。按要求补充相关材料信息的匿名吹哨人，以及在违法行为中起次要或者辅助作用的吹哨人，符合条件的也可予以奖励。同时补充了奖励消极条件，明确吹哨人撤销、撤回线索和妨碍、阻碍违法行为查处的不予奖励。

3. 财政部修订发布《金融机构国有股权董事履职保障管理办法》

10月9日，财政部印发《关于印发<金融机构国有股权董事履职保障管理办法（2025年修订版）>的通知》。

《办法》明确股权董事可查阅金融机构经营、财务、风险等各类履职相关资料，并有权参加或列席涉及重大事项的会议。金融机构须建立信息报送和会议保障机制，及时、全面、真实提供资料，开通内部信息系统权限。股权董事须严格保密，及时报告重大风险和损失，履行穿透管理职责。未履行保障要求的金融机构将被约谈或通报。

4. 财政部修订《金融机构国有股权董事议案审议操作指引》

10月9日，财政部印发《关于印发<金融机构国有股权董事议案审议操作指引（2025年修订版）>的通知》。

指引明确国有股权董事的职责边界、履职要求及议案审议程序，细化重大事项与一般性议案分类，规定董事需独立、专业发表意见并承担责任。重大事项包括公司章程、战略规划、资本运作、关联交易等。加强穿透管理，要求对子公司重大事项进行审核。完善信息报送、会议报告及保密制度，未按规定履职将追责。

5. 中国人民银行拟公布《金融机构客户受益所有人识别管理办法》

10月11日，中国人民银行发布《金融机构客户受益所有人识别管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2025年11月11日。

《征求意见稿》明确金融机构需基于风险原则识别并核实非自然人客户的受益所有人，规定识别标准包括直接或间接持有25%以上股权、收益权或实际控制权。部分机构可简化或豁免识别。要求金融机构持续更新受益所有人信息，发现重大差异需反馈并报告。对未履行识别、核实、差异反馈等义务的金融机构设定法律责任，并规定存量客户的过渡期核查要求。

6. 央行发布金融机构反洗钱监管分工及风险管理新规

10月20日，中国人民银行发布《关于落实<金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法>有关事项的通知》，自2025年12月1日起施行。

通知明确反洗钱监管分工，全国性法人金融机构由中国人民银行负责监管，其他法人金融机构按属地原则由分支机构监管。规定注册地与经营地不一致时以注册地为准，特殊情况由相关分支机构协商确定。中国人民银行可调整监管名单。要求金融机构及时报告重大违法犯罪、跨境洗钱、内部控制等风险事件，并于次年3月底前提交年度反洗钱工作报告。

7. 金融街论坛年会举行四部门披露多项举措

10月27日，央行、证监会、金融监管总局、国家外汇管理局在2025金融街论坛年会披露系列改革举措。

其中，中国人民银行明确将恢复公开市场国债买卖操作，研究实施一次性个人信用救济政策，优化数字人民币管理体系，继续打击境内虚拟货币经营炒作。证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》，启动深化创业板改革，推出《合格境外投资者制度优化工作方案》，将择机推出再融资储架发行制度。国家外汇管理局将出台9条措施，扩大跨境贸易开放试点，优化外汇资金结算，发布跨国公司本外币一体化资金池等政策。金融监管总局推进中小金融机构兼并重组，强化不良资产处置和资本补充，完善房地产融资制度。

8. 金融监管总局废止及宣布失效部分金融监管规范性文件

近日，国家金融监督管理总局发布《关于部分规范性文件废止和宣布失效的通知》，决定废止44件规范性文件，宣布10件规范性文件失效。

《通知》涉及银行、保险等领域，废止文件包括《银监会客户风险信息异议查询管理办法》《融资性担保机构经营许可证管理指引》《保险资金运用内控与合规计分监管规则》等，涵盖中国香港、中国澳门相关银行业开放政策及跨境人民币结算再保险业务等。失效文件涉及新型农村金融机构发展、保险公司管理规定等。相关业务合规要求、监管标准及部分跨境业务政策不再适用，金融机构需及时调整合规管理和业务流程。

9. 江西高院发布2024年度破产审判典型案例

2025年10月31日，发布2024年度破产审判典型案例。这些案例涵盖破产重整、和解、清算、执行转破产等诸多类型，聚焦资本市场、能源生产、农业产业化、房地产开发等经济社会发展关键领域，充分体现了江西法院发挥破产审判职能，促进市场主体有序退出，帮助危困企业脱困重生，保障经济社会平稳安全发展的决心与担当。下一步，江西法院将深入贯彻党的二十届四中全会精神，聚焦“高质量发展取得显著成效”的目标，围绕建设现代化产业体系、加快构建高水平社会主义市场经济体制，全力推进破产审判工作高质量发展，为“十五五”发展提供有力司法保障和优质服务。

10. 《厦门市个人破产债务清理工作规程（草案）》公开征求意见

厦门市司法局于2025年10月16日发布了《厦门市个人破产债务清理工作规程（草案）》并公开征求社会各界意见。

草案的出台系为确保《厦门经济特区个人破产保护条例》顺利实施，规范个人破产债务清理工作流程，提升工作质效和服务质量。草案共计二十条，详细规定了个人破产债务清理的工作规程，对于管理人从事个人破产保护及债务集中清理等业务提供了清晰的指引。

Part two

02

2025年10月上市公司重整信息汇总

已签订重整投资协议公司

已经确定投资人的公司

未确定重整投资人但尚处于（预）重整阶段的公司

正在招募投资人的公司

Part three

03

专业文章解析

文章一

你有七十二变，我有七十三条——关于最高法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十三条的适用性分析

作者：关军 娄世超

引言

破产程序中，债务人财产通常会包含多个股东未缴出资款、股东抽逃出资款、股权投资收益款、应收（账）款等对外债权，其属于债务人财产的重要组成部分，管理人应予追收清理。但实务中，破产管理人追索清理该等债权类资产时可谓一波多折，先遇取证困难，破产企业往往财务账目混乱、财务资料缺失，企业资金流向隐蔽甚至存在股东故意隐瞒资产、转移财产等情形，价值管理人缺乏有效的调查手段，取证阶段即困难重重；再遇诉讼费筹措困难，启动诉讼程序，诉讼费可能超出债务人财产范围，需债权人垫付，管理人需预先筹措诉讼费，而任何诉讼理论上都存在败诉或胜诉后无法执行的可能，因而债权人可能承担损失，导致债权人不愿参与；三遇执行困难，若股东清偿能力不足，即使胜诉也面临无财产可供执行，追缴效果受限。笔者在承办的多宗破产案件中屡遇上述困难，亟需通过诉讼之外的其他法定途径追收财产，“公平而不失效率”地实现对外债权。

一、常规动作与问题来源

《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）第二十五条：“管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告……（六）管理和处分债务人的财产……（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。”第十七条规定，“人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产。”由此，实践中，企业的破产申请被受理后，管理人即应调查、接管、追收债务人财产，理论上次债务人及财产持有人应当配合并向管理人交付，但实际上相关债务主体配合意愿和配合度不高，所以管理人往往通过诉讼追收上述财产，但经常面临时间及金钱成本过高、无破产费用且无人愿意垫付的局面，导致被迫放弃追收，不利于保护债权人合法权益，也与《企业破产法》规定的“公平清理债权债务”宗旨相违背。如何解约司法资源，免于通过繁琐的诉讼程序，直接将追索财产纳入强制执行范畴？最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十三条（以下简称“七十三条”）规定，“清算组应当向破产企业的债务人和财产持有人发出书面通知，要求债务人和财产持有人于限定的时间向清算组清偿债务或者交付财产。破产企业的债务人和财产持有人有异议的，应当在收到通知后的七日内提出，由人民法院作出裁定。破产企业的债务人和财产持有人在收到通知后既不向清算组清偿债务或者交付财产，又没有正当理由不在规定的异议期内提出异议的，由清算组向人民法院提出申请，经人民法院裁定后强制执行；破产企业在境外的财产，由清算组予以收回。”笔者在此就第七十三条的适用性，从规范和实践两个层面展开探讨。

二、规范层面的适用性分析

2002年7月18日，最高人民法院审判委员会第1232次会议审议通过《关于审理企业破产案件若干问题的规定》（以下简称《破产规定》）并于2002年7月30日公布，自2002年9月1日起施行。彼时，我国正在实行以全民所有制企业为适用对象的《中华人民共和国企业破产法（试行）》和以私营企业为适用对象的《中华人民共和国民事诉讼法（1991年）》“企业法人破产还债程序”相结合的双轨运行机制，《破产规定》亦是对上述法律的具体应用作出的解释。2007年6月1日，《中华人民共和国企业破产法（试行）》废止，2007年10月28日第一次修正的《中华人民共和国民事诉讼法》也取消了“企业法人破产还债程序”。自此，除部分实施政策性关闭破产的国有企业外，我国全面实行以《企业破产法》为核心的市场化、法治化破产制度。

虽然《破产规定》从颁布至今已逾二十年，但其中条款于当下破产司法实践仍具指导意义，乃至仍被作为裁判依据。其中，《最高人民法院关于企业破产法司法解释理解与适用——破产法解释（一）、破产法解释（二）》（最高人民法院民事审判第二庭编著，人民法院出版社2013年9月第1版，第569页）载明：“考虑到最高人民法院此前作出的司法解释，尤其是2002年的司法解释，对破产清算中的很多问题，均有比较细致、合理的规定，是目前破产案件审理中的主要依据，现并未明令废止，且其法律依据除了《企业破产法（试行）》外，还包括《民事诉讼法》。更为重要的是很多规定还有继续适用的必要性。故对于此前所作司法解释中与《破产企业法》和《规定》不相抵触的部分，在尚未审结案件中可以继续适用；而相抵触的部分，不再继续适用。同时，最高人民法院也在考虑对以前所作司法解释进行系统的归纳和整理，拟将能够继续适用的部分重新制定统一的司法解释，而废止此前的司法解释。因该项工作的完成还有一段时间，基于尚未审结案件工作的需要，最高人民法院《关于<中华人民共和国企业破产法>施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定》中通过作出‘本院此前所作相关司法解释与本规定相抵触的，尚未审结的企业破产案件中不再适用’的规定，来解决最高人民法院此前所作相关司法解释的继续适用问题。”可见，只要《破产规定》与《企业破产法》及其司法解释不相抵触，仍然可以作为破产案件审理依据。

《企业破产法》第十七条虽要求次债务人、财产持有人向管理人清偿债务或者交付财产，但未制定与实现该目标相匹配的实施方案。《企业破产法》的三个司法解释也没有行之有效的配套措施和法律程序，正所谓“徒法不足以自行”。与此相反，《破产规定》第七十三条对清算组督促相关主体清偿债务或交付财产的流程、时限、异议程序、申请强制执行要件、人民法院裁定执行等问题制定具体明确的要求，符合《企业破产法》关于“公平清理债权债务”之立法目的且有效保障管理人依法履职。因此，《破产规定》不仅没有与现行法律法规、司法解释相抵触，反而是《企业破产法》具体实施规则缺失情况下的有益补充。

三、实践层面的适用性分析

笔者在裁判文书网、威科先行等数据库中输入“最高人民法院《关于审理企业破产案件若干问题的规定》第七十三条”进行检索时发现：部分法院依管理人/破产清算组申请，在审查事实后适用上述规则径行裁定次债务人、财产持有人向管理人/破产清算组清偿债务或交付财产，具体案例如下：

（一）股东出资款

（二）不动产

（三）应收（账）款

如上裁判文书所展现的对七十三条的适用，笔者认为：当下实务中，第七十三条规定具备实际运用的理论基础和实践意义，有注意破产管理人推进债务人资产调查和清收工作，其中有关关于审查程序，可以参照最高人民法院《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）第十七条关于“追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人”的规定，通过召开听证会或组织谈话、质证等程序查明相关事实后，依法作出责令次债务人、财产持有人向管理人清偿债务或交付财产的民事裁定。

四、结语

实务中，破产管理人追缴股东认缴未实缴出资或抽逃出资往往是实现债权人利益最大化的关键环节，不但要关注效率更要注重成本平衡。如何以最小化成本实现最大化效果，切实履行好维护破产财产价值、保障债权人公平清偿的时管理人努力实现的法定职责。正如努力探索《破产规定》的第七十三条的实用性，面对债务人的“七十二变”，管理人能灵活、创新性运用更多的“七十三条”！

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