最高院：企业破产前转让债权未通知债务人的，是否属于破产财产？

作者：周军律师.

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在企业破产程序中，破产前债权转让的效力认定是高频争议点，尤其当转让行为未通知债务人时，该债权是否仍属于破产财产，直接影响债权人与债权受让人的核心权益。

那么，企业破产前转让债权未通知债务人的，还是否属于破产财产？

最高人民法院案例库入选案例《张某光诉鹰潭丰某建设工程有限公司取回权纠纷案》中明确：

债权转让未通知债务人的，对债务人不发生效力，但不影响债权转让本身效力，因此，破产人在裁定受理破产前将自己享有的债权转让给他人，且不属于企业破产法第三十一条、第三十二条规定的可撤销情形的，即便未通知债务人，该债权也已归该他人享有，不能作为破产人的破产财产进行分配。

本案焦点为：丰某建设公司债权转让未通知债务人宁波某器材公司，破产程序中能否作为丰某建设公司的破产财产进行分配。

《中华人民共和国企业破产法》（以下简称企业破产法）第三十八条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。”根据该条规定，取回权的对象为“债务人占有的不属于债务人的财产”。无论破产申请受理前还是受理后，债务人无合法依据占有权利人财产的，均应返还给权利人。

本案中，宁波中院民终1391号民事判决已确定丰某建设公司对宁波某器材公司享有相应的工程款债权。因为案涉工程系由张某光实际施工，为使张某光实际受偿，丰某建设公司在鹰潭中院受理其破产案件之前，已将其对宁波某器材公司的建设工程债权转让给张某光。该债权转让虽未通知宁波某器材公司，但在丰某建设公司与张某光之间，债权转让行为已生效，工程款债权已归属于张某光；且转让时间超出丰某建设公司破产受理前一年，不属于企业破产法第三十一条、第三十二条规定的可撤销范围。因工程款债权已不属于丰某建设公司，破产程序中不能作为丰某建设公司的破产财产进行分配。

周军律师提醒，企业破产前合法转让的债权，即使未通知债务人，原则上不属于破产财产；仅在转让行为可撤销或债权已消灭且代偿物无法区分时，才可能纳入破产财产分配。债权受让人需及时补正通知义务、留存证据，必要时主张取回权；破产管理人应依法审查转让行为，平衡全体债权人与受让人的合法权益。若遇复杂情形（如代偿物混合、转让行为涉嫌恶意），建议各方咨询专业律师，依据《民法典》与《企业破产法》相关规定梳理权利主张路径，避免权益受损。

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