证券虚假陈述：更正日认定突围之被告的四大抗辩策略

虚假陈述被揭露，公司面临巨额索赔，抗辩从准确认定更正日开始。

一家因互动平台不当回复而股价连续涨停的上市公司，在交易所问询后发布更正回复，股价应声下跌。随后，部分投资者提起诉讼要求赔偿损失。

法院最终认定，公司发布更正回复之日为虚假陈述更正日，此后买入股票的投资者索赔请求被驳回。这一判决为公司避免了数百万元的潜在赔偿——准确认定更正日成为被告抗辩的关键突破口。

一、案例引入：A玻璃公司的更正日突围战

自2019年9月起，A玻璃公司在深圳证券交易所互动易平台多次回复投资者称，公司为某知名新能源车企特斯拉的一级供应商。这些信息引发市场狂热，公司股价在2020年2月4日至2月18日期间连续11个交易日涨停，期间三次达到创业板股价异动标准。

面对股价异常波动，A公司发布了三次《股价异动的公告》，均称“不存在违反信息公平披露的情形”。然而，2020年2月11日，深圳证券交易所向公司发出关注函，要求详细说明与特斯拉的合作模式、合作内容。随后在2月14日，交易所进一步发出问询函，要求公司更具体说明与特斯拉合作的细节。

在监管压力下，A公司于2020年2月18日发布了《关于深圳证券交易所问询函的回复》，承认公司不属于特斯拉的一级供应商，更正了前期在互动易平台发布的不准确信息。该回复在交易日收市后发布，次日（2月19日），多家全国性媒体对此进行了报道，公司股价结束了连续涨停走势。

此后，部分投资者提起诉讼，主张以2020年3月16日公司公告收到证监会调查通知书之日为虚假陈述揭露日，要求赔偿投资损失。A公司则抗辩认为，2020年2月19日应认定为虚假陈述更正日。

二、裁判结果与理由：更正日认定阻却交易因果关系

法院经审理认为，A公司发布的问询函回复已经构成了对前期虚假陈述的有效更正，应当以该回复发布后的第一个交易日（2020年2月19日）为案涉虚假陈述的更正日。对于在该日期之后买入公司股票的投资者，其投资决定与案涉虚假陈述之间不具有交易因果关系，故未支持其诉讼请求。

法院裁判理由主要包括三个方面：

首先，A公司通过交易所网站发布的问询函回复，内容直接针对前期虚假陈述，更正了不准确信息，符合《虚假陈述司法解释》第九条关于“信息披露义务人自行更正虚假陈述”的规定。

其次，该更正信息经多家全国性媒体转载，已为市场所知悉。更重要的是，公司股价在更正日后结束了连续涨停态势，市场反应明显，表明更正信息已对投资者起到了风险警示作用。

最后，法院强调，更正日的认定不需要达到“全面、完整、准确”的镜像规则标准，只要足以揭示风险、警示投资者即可。本案中，A公司的更正内容虽不够完美，但已足以让投资者重新判断股票价值。

三、法律分析：被告如何把握更正日认定的抗辩要点

1. 什么是证券虚假陈述更正日？其法律依据是什么？

虚假陈述更正日，是指信息披露义务人在证券交易场所网站或者符合监管部门规定条件的媒体上，自行更正虚假陈述之日。这一概念规定在《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第九条中。

与揭露日（虚假陈述被他人揭露之日）不同，更正日强调的是信息披露义务人的主动更正行为。法律鼓励当事人主动纠正错误，因此设立了更正日制度，为主动更正的义务人提供一定的抗辩空间。

上海君澜律师事务所俞强律师提示，更正日的认定对于确定投资者索赔范围具有关键意义。根据司法解释第十一条，只有那些在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前从事相关证券交易的投资者，才可能建立交易因果关系，成为适格原告。

2. 法院认定更正日主要考虑哪些因素？

从司法实践看，法院认定更正日通常综合考虑以下四个因素：

① 更正内容的完整性与针对性

法院不要求更正内容达到“全面、完整、准确”的镜像规则标准，但要求其必须针对前期虚假陈述，并基本揭示真相。在A玻璃公司案中，问询函回复直接澄清了“不属于一级供应商”这一关键事实，虽然内容简洁，但已针对核心不实信息。

反之，如果更正不完整，法院可能不予认定。如某科技公司案中，公司仅更正部分关联交易信息，未披露关键财务数据，法院认为更正不完整，需待后续补充公告后重新确定更正日。

② 更正方式的形式要件

更正必须是在“证券交易场所网站或符合监管部门规定条件的媒体上”进行公告。实践中，交易所互动平台回复、公司公告、媒体采访等方式都可能成为有效更正途径。

③ 市场关注度与知悉程度

更正信息必须为市场所知悉，通常需要具有全国性影响的媒体传播。在A玻璃公司案中，尽管更正内容最初发布于交易所网站，但经多家全国性媒体转载，已形成足够市场影响。

④ 市场反应的警示效果

市场是否对更正信息作出反应，是判断更正日的重要辅助因素。在A公司案中，股价在更正日后结连续涨停，市场反应明显，法院据此认定更正已起到风险警示作用。

3. 作为被告，如何争取有利的更正日认定？

① 主动更正，掌握主动权

在虚假陈述可能被曝光前，主动纠错是最优策略。主动更正不仅可能减轻行政处罚，在民事赔偿中也可能缩小适格原告范围。

上海君澜律师事务所俞强律师建议，一旦发现信息披露存在瑕疵，应当立即启动内部调查，并借助证券虚假陈述案件律师的专业支持，制定更正面公告的具体方案。主动更正时点越早，可能被认定为更正日的时间就越早，相应适格原告的范围就越小。

② 确保更正内容有针对性且完整

虽然法律不要求镜像规则，但更正内容必须直指核心问题。如果公司存在多项虚假陈述，应对各项内容分别作出针对性更正，避免笼统含糊。

例如，某公司案例中，公司在年报中通过调整第四季度营业收入的方式对第三季度报告中的虚假记载予以修正，并说明了相关原因。法院认为，尽管不够具体，但已能够反映客观情形，对市场产生了警示作用，认可了更正的效力。

③ 选择适当的更正渠道并留存证据

更正信息应当通过交易所网站、符合条件的财经媒体等法定渠道发布，确保信息能够有效传递市场。同时，注意留存媒体转载、市场反应的证据，以备诉讼中使用。

④ 借助专业律师应对潜在诉讼

一旦面临证券虚假陈述诉讼，应当尽早聘请专业的证券虚假陈述行政处罚律师介入。律师可以帮助企业从更正日认定等关键角度构建抗辩策略，通过量化分析证明市场反应与更正行为的关联性。

四、问答环节：被告最关心的四个实际问题

问：公司已受到行政处罚，是否还能主张更正日？

答：可以。行政处罚与民事赔偿中的更正日认定标准不同。即使公司受到行政处罚，只要在处罚决定前已自行更正虚假陈述，仍可主张以自行更正之日为更正日。在华泽钴镍案中，法院即认定公司的自行更正日早于行政处罚揭露日，以更正日为基准日起算点。

问：公司更正的信息不完整，是否影响更正日的认定？

答：取决于不完整的程度。如果更正信息已揭示核心事实并起到风险警示作用，即使不完整，也可能被认定为更正日。但如果关键内容未披露，法院可能不予认定。某科技公司案中，因公司仅更正部分信息，未披露关键财务数据，法院未认定其构成有效更正。

问：媒体对更正信息的报道是否必要？

答：必要。司法解释要求更正信息必须“为证券市场知悉”，这意味着需要通过具有全国性影响的媒体实现市场知悉。实践中，即使公司公告是发布于交易所网站，也通常需要媒体的二次传播才能形成全国性影响。

问：更正日与揭露日冲突时如何处理？

答：以时间在先者为准。如果更正日早于揭露日，以更正日为损失计算的起算点；如果揭露日早于更正日，则以揭露日为准。这意味着主动更正可能使公司获得更有利的诉讼地位。

在实际案件中，更正日的认定存在诸多复杂因素，具体案件需要咨询专业律师。作为被告，应当充分把握更正日这一关键抗辩点，通过主动更正、专业应对，最大限度降低法律风险。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士

专业背景与执业领域

俞强律师专注于证券虚假陈述责任纠纷及证券虚假陈述行政处罚领域，具备深厚的法学理论功底与丰富的实务经验。执业以来，俞强律师始终致力于为上市公司、中介机构（如会计师事务所、证券公司）及投资者提供全方位的法律服务，涵盖证券合规咨询、行政处罚听证与复议、民事赔偿诉讼代理等关键环节。

核心执业能力

1. 证券虚假陈述责任纠纷诉讼代理精细化应诉策略：擅长从“虚假陈述重大性认定”“因果关系抗辩”“损失计算”等核心争议点切入，结合股价波动分析、行业指数对比、系统性风险剥离等专业方法，制定差异化应诉方案。 多类型证券覆盖：熟悉A股、新三板、公司债券等不同证券品种的虚假陈述案件特点，代理案件类型包括诱多型/诱空型虚假陈述、重大遗漏、误导性陈述等。

2. 证券虚假陈述行政处罚应对全流程代理：从行政调查阶段的法律咨询、听证程序抗辩，到行政复议及诉讼，提供全链条服务。处理过多起涉信息披露违法、内幕交易、中介机构未勤勉尽责等案件，协助客户规避或减轻处罚（如罚款、市场禁入等）。

服务理念

俞强律师坚持“专业纵深、客户至上”原则，以“精准把握监管动态”与“创新诉讼策略”为核心优势，注重通过可视化证据（如股价走势对比图、市场风险量化分析）增强法庭说服力。

咨询方式：俞强律师已经在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询。或通过“君澜律所”官网找我们。