借道造血！阎良国资270万北京“买壳”

陕西平台转型跑出“新路径”。

11月19日，北京籍新三板挂牌公司成长秘密（835426）公告称，西安市阎良区航飞产业投资公司（简称“航飞产投”）及陕西亿通电力建设集团公司（简称“亿通集团”）与公司股东签署《股份转让协议书》，分别收购公司55%与45%股权。交易完成后，西安市阎良区国有资产管理所成为公司实际控制人，将成为陕西首个“买壳”的产投公司。

综合多方信息后我们发现，阎良国资正意图通过“基金工具”逐步实现“自我造血”，如此创新，值得记录。

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持股55%：产投“借壳”第一例

先一起来看看交易过程。

标的公司成长秘密目前位于北京，于2016年挂牌新三板（基础层），公司在2023年7月就经历过一次并购，当前控股股东汇德咨询以276.31万元购入公司69.69%股权，公众公司成为了一家专注于儿童绘本数字版权生产、运营、销售为一体的企业。

此次则是来自于双买家的全资收购，航飞产投与亿通集团以0.59元/股的价格分别收购成长秘密454.3万股与371.7万股，以269.5万元与220.5万元拿下公众公司55%与45%的股权，合计代价490万元，航飞产投成为公司控股股东。

进一步了解交易双方，我们发现此次收购可以说是一次标准的“买壳”动作。

就公众公司来看，经历上轮收购后，2023年与2024年分别实现营收192.32万元与198.91万元，比起挂牌初期的千万元级别已“缩水”不少，归母净利润更是常年挣扎于盈亏线上，2025年上半年甚至未实现营收，原股东显然已基本放弃经营。

以收购方来讲，仅从企业名称来看，两家收购方业务与少儿图书并无关联，其在收购报告书中亦明确表示，将借助资本市场平台，逐步整合优质资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，资产注入意图鲜明。

值得注意的是，控股股东的真身为此次“买壳”增添了别样意义。

航飞产投为西安市阎良区城市发展建设投资集团公司（简称“阎良城投”）全资子公司，再向后穿透为西安市阎良区国有资产管理所（阎良区财政局）。阎良产投定位于国企改革下的产业化转型主体，对阎良区内经营类资产及市场化经营业务进行整合，这么看来，此次收购正是地方产投通过“买壳”谋求转型的鲜明探索。

一同现身的亿通集团则是一家位于西安经开区的民营企业，其致力于智能高低压成套设备的研发制造、电力工程施工总承包等，目前承建了不少阎良区建设项目。

事实上，阎良此举放在全省来看都可以说是“城投转型探路先锋”。

在Wind统计新三板收购案例，我们发现近五年陕西竞买方（企业）累计获得9家新三板公司控制权，其中5家出于“借壳”目的，其他多为产业并购。而具有明显“地方政府”背景的竞买人不过2家，对比此前西城发收购大地测绘案例（产业融合特征强烈），此次阎良极有可能为陕西首个通过“借壳”转型的产投公司。

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注入科技：设立10亿“并购基金”

从“买壳”到“借壳”，航飞产投将注入什么资产呢？

航飞产投其实是阎良城投2024年10月才整合成立的产投公司，现已盘活资产21.47亿元。但观察其当前业务，12家子公司多围绕工程施工、房地产开发、电力运维、商业管理、房屋租赁等行业，基本都是些相对传统的业务，并不符合当前资本市场偏好。

就在疑惑之际，我们发现其在不久前成立的私募基金或为突破口。陕西航链智创创投基金成立于2025年5月，规模10亿元，唯二的LP分别为航飞产投与阎良城投，持股98%与1%；GP则为陕金控下属陕西基金（目前暂无对外投资）。

显然，创投基金正是其“找资产”的有力抓手。

或许有读者会问，在地方城投普遍资金吃紧的条件下，航飞产投要凭一己之力撑起整个基金盘子是不是有些吃力？

“子弹”已经储备好了。航飞产投于2025年9月成功发行科技创新公司债券（航空产业债），首次发债即拿下全国首单航空产业科创债，该债券规模3亿元，票面利率2.93%。公告显示，募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于通过设立或者认购基金份额方式对航空产业领域企业进行权益出资。

此外，航飞产投本身盈利能力也相当不错。公开数据显示，公司在成立后的2024年与2025年上半年分别实现营收2.73亿元、2.26亿元，净利润3467.68万元、3358.4万元，2025年上半年已接近2024年全年。

就一连串动作来看，航飞产投设立的陕西航链智创创投基金似乎更像是一支“由上市公司实控人设立的并购基金”，也因此凸显出其对GP的巧妙选择。

陕西基金在并购基金管理方面其实已颇有经验，其于2025年7月联合西测测试（301306）等共同成立了陕西西测汇金并购股权投资合伙企业（有限合伙），并完成省内首支并购基金投资的首单并购业务成功落地。（详见《》）

当然，航飞产投未来注入资产大概率将围绕航空产业开展。

公开信息显示，阎良的航空产业布局已形成“一基地五园区”的格局，其中阎良国家航空高技术产业基地已聚集2000多家航空及配套企业，成为国内航空资源最密集的区域。而在陕西基金目前投资的21个项目中，就已投中沃祥航空、智同航空、因诺航空、三角防务（300775）等多家航空企业。

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市场化转型：阎良两大突破

最后一个问题，航飞产投为什么要通过“买壳”推动转型呢？

随着“35号文”及后续政策的持续出台，城投面临巨大转型压力，而并购上市公司已是资本市场上的常规操作。据中国经营报不完全统计，2018年至 2019年9月，共发生28起城投平台收购民营上市公司事件，交易金额合计292.29亿元，截至2024年底，并购数量增至123起。

综合来看，城投公司目的无外乎以下几点：

一是增加合并口径营业收入及净利润，有利于其后续发债；二是招商引资形成产业集群，为区域创造税源与就业岗位；三是资产标的装入上市公司后实现证券化，高质量变现。归根结底，都是要通过市场化业务推动城投公司由“输血”走向“造血”。

知名案例如唐山控股发展集团，其在2017年底收购位于上海的胶黏剂龙头康达新材（002669），进一步收购必控科技、彩晶光电与晶材科技切入军工电子、电子信息材料等领域，引导新产品生产基地落户唐山。2024年，其再次收购位于苏州的风范股份（601700），集团资产规模由2017年的196亿元快速增长至2024年的585亿元，产业类业务收入占比已提升至2024年的43.7%。

回到航飞产投此次借壳，则有两大“突破”值得关注。

其一是提前“买壳”，先行锁定资产证券化。由上文可见，航飞产投现阶段尚未确定注入标的（起码没有控制潜在资产），却已提前实施“买壳”，意味着一旦找到合适标的即可加速完成证券化，不仅有利于后续资产收购顺利开展，且在国资盘活被纳入“十五五”规划的当下，提前锁定证券化预期。

其二是“借道”基金，确保高质量并购落地。成立创投基金可以说是航飞产投此次“借壳”最聪明的打法。例如借助GP的专业能力，精准遴选出最适当的标的，例如通过创投基金完成资产并购，不仅能够确保对标的企业完成详实的法律、财务与业务尽调，确定合理估值，还能有效化解易受质疑的“道德风险”。

行文至此，在当前加紧化债及城投转型的背景下，我们乐见更多探索者通过市场化、法治化的工具向产业化转型，对阎良此次尝试，我们将保持后续观察。