超百亿资产包注入SPV 信托业探路风险出清

来源：中国证券报-中证网

　　近日，五矿资本一则关联交易公告引发行业关注：控股子公司五矿信托与关联方五矿地产控股拟共同投资设立合资公司。五矿信托以3亿元货币资金和评估后账面价值162.9亿元资产包（含信托受益权及对应负债）注入特殊目的载体（SPV），希冀通过专业主体承接与风险隔离机制处置存量资产。

　　自2020年部分信托机构风险集中暴露以来，行业风险化解已走过5个年头。期间，四川信托完成司法重整并获批更名为天府信托；吉林信托引入吉林金控主导增资扩股，风险处置手段持续丰富，整体风险水平稳步下降，如今行业进入风险出清与转型升级并行阶段。

　　● 本报记者吴杨

　　设立合资公司

　　此次拟设立的合资公司名称暂定为北京矿信城市建设发展有限公司，注册资本10亿元。其中五矿信托认缴3亿元，持股30%；五矿地产控股认缴7亿元，持股70%。五矿信托对合资公司不委派董事及高级管理人员，不参与日常经营管理，对其不具有重大影响。

　　双方约定了明确的出资时间节点与资金安排。根据公告，五矿信托需在2025年12月31日前以“货币+资产包”形式出资，其中3亿元货币出资计入实收资本，资产包（含信托受益权及对应负债）出资计入资本公积；五矿地产控股同期以30亿元货币出资，7亿元计入实收资本，23亿元计入资本公积，且需在2026年12月31日前根据此次资产包评估价值及70%持股比例，完成剩余出资。

　　五矿信托资产包评估以2025年6月30日为基准日，采用资产基础法进行评估，审计、评估前模拟账面价值175.17亿元，评估后降至162.90亿元，评估较审计、评估前账面价值增值率为-7.00%。这个资产包源自96笔信托受益权资产，按合作主体、项目所在区域维度划分为6个小资产包，资产净额从13.54亿元至50.43亿元不等。

　　上海金融与发展实验室主任曾刚表示，资产包注入合资公司的模式本质上是通过SPV实现风险隔离与专业化处置。这种模式具有双重作用：一是通过SPV将问题资产从信托公司表内剥离，避免存量风险持续侵蚀资本与流动性；二是借助五矿地产控股的专业运营能力，提升资产处置效率。“相较于传统‘拖延式清收’，该模式不仅符合市场化导向，还能满足监管部门对表内风险压降的要求，同时通过分期注资控制处置成本。”他说。

　　不过，曾刚也道出实操中存在的挑战：“资产拆分需精准评估项目现金流、抵押物完整性与法律瑕疵，若定价失真或权属不清，易引发后续纠纷。且出资方与运营方在处置节奏、利益分配上可能存在分歧，特别是跨区域、跨周期资产的权责边界模糊，这会降低决策效率。”

　　用益信托研究员喻智认为，该模式的可复制性取决于机构资源禀赋：“五矿信托能快速设立SPV进行风险化解，关键在于依托集团内部协同找到专业承接主体，降低了沟通成本与信任风险——这是头部机构的优势。中小信托公司缺乏此类资源，实操难度较大。”

　　从处置效果来看，此次交易或为五矿信托带来显著财务改善。公告显示，交易完成后，五矿信托负债减少，财务成本下降，五矿资本整体资产质量也将同步提升。

　　股权调整破局

　　记者从某信托公司总经理处了解到，信托公司通过SPV化解不良债权主要有两种模式：一种是信托计划资产端“债转股”，由信托公司代表信托计划以底层债权出资设立SPV，债权转为SPV股权；另一种是委托人以信托受益权出资设立SPV，即投资者出面，将其持有的信托受益权作为资产出资设立SPV。

　　“第二种模式本质上是让投资者深度参与风险化解，但增加了投资者的时间成本与决策负担，实操价值不大。”上述信托公司总经理分析，五矿信托选择这一模式，或因项目委托人对其信任度下降，需通过绑定投资者权责推动风险处置。而行业更认可的“债转股”模式，虽能通过SPV运营盘活资产，但对信托公司的主动管理能力要求极高，目前仅在少数优质项目中应用。

　　除了通过SPV处置风险之外，股权调整仍是信托业化解机构层面风险的核心路径。近年来，多家问题信托公司通过引入战投、增资扩股、司法重整等方式实现重生。

　　以四川信托为例，2020年，该公司多款资金池产品出现逾期。同年12月，四川信托聘请建信信托为其日常经营管理提供服务，公司进入风险处置阶段。2023年底，四川信托发布兑付方案，由四川天府春晓企业管理有限公司受让公司自然人投资者信托受益权。2024年4月，四川信托依法进入破产程序。2025年8月，金融监管总局批复同意四川信托变更96.8020%股权，其中蜀道集团持股58.6278%，成为控股股东。近日，四川信托正式更名为天府信托。

　　“股权调整的关键是同时解决资本不足与治理失效两大问题，即引入实力股东，不仅可以补充资本金满足监管要求，还可以重塑公司治理结构，植入风控文化和合规基因。”曾刚表示，在四川信托的案例中，战略投资者不仅注资，还通过董事会改组和管理层更替斩断旧有利益链条，为后续风险化解提供组织保障。

　　正如喻智所言，风险不划清，转型无从谈起。问题机构需优先完成风险处置，而健康机构则要聚焦主业创新，构建差异化竞争力。当前，行业风险处置成效显著。

　　向主动管理转型

　　随着风险出清工作逐步推进，信托业正加速从风险处置向转型发展聚焦，风险处置手段也从被动应对转向主动管理创新。

　　曾刚认为，未来信托业可依托制度优势探索更多本源化处置路径：“比如，利用服务信托架构设立企业破产服务信托或特殊资产处置信托，将不良资产转化为信托财产，借助破产隔离功能保护资产价值，再通过受益权转让实现流动性变现；可与AMC深度合作，从单纯‘卖断资产’转向‘协同处置+收益分成’的深度运营模式，提升资产盘活效率。”

　　不过，在转型过程中，一线从业者面临现实困境。某头部信托公司投资经理向记者坦言，当前行业标品业务规模虽保持增长，但多以半通道模式为主：“我们标品规模较年初增加千亿元，但决策权大多在理财公司手中，我们主要承担交易、清算等执行工作，主动管理能力仍在培育过程中。而且通道业务费用很低，上线一套对接系统就要几百万元甚至上千万元，对新进入者来说得不偿失。”

　　南部地区某信托公司人士提到监管导向带来的业务调整：“近期，部分信托公司被要求压缩债券业务规模，尤其是规范估值方法后，以往依赖估值优势扩张的路径走不通了。目前我们正转向权益类业务，比如与理财公司合作量化投资、打新等，尝试找到新的业务增长点。”

　　值得欣慰的是，行业整体风险趋稳与转型成效已通过数据显现。中国信托业协会首席经济学家蔡概还此前透露，截至今年6月末，全行业资产管理规模32.43万亿元，较上年末明显增长。这一增长并非简单回归，而是质效提升的体现：一方面问题机构加速出清风险，通过引入新股东、增资等方式重塑公司治理，培育信托文化；另一方面行业以信托“三分类”为抓手，向资产服务信托与资产管理信托并重的业务模式转型，财富管理信托业务重要性突出——截至2024年末，行业家族信托、保险金信托、其他个人财富信托余额合计超万亿元。