江西沐邦高科股份有限公司关于公司被债权人申请重整及预重整的专项自查报告

来源：上海证券报

证券代码：603398 证券简称：*ST沐邦 公告编号：2025-148

江西沐邦高科股份有限公司

关于公司被债权人申请重整及预重整的专项自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大风险提示：

● 公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性，且预计无法在2025年12月31日前进入重整程序。南昌中院对公司启动预重整程序，不代表正式受理申请人对公司的重整申请。截至本公告披露日，公司尚未收到南昌中院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序均存在重大不确定性。公司预计无法在2025年12月31日前进入重整程序，公司提醒广大投资者注意相关投资风险。

● 公司股票仍存在终止上市风险。公司股票已于2025年5月6日被上海证券交易所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条等相关规定，如公司2025年度营业收入低于3亿元且利润总额、扣非前后净利润三者孰低者为负值，或公司2025年度财务报表或内部控制被出具非无保留意见的审计报告，公司股票将在2025年年报披露后终止上市。预重整或后续重整程序的推进，并不构成对公司2025年度业绩产生促进或实质性改进作用。

● 公司及实际控制人目前均处于被立案调查阶段。2025年7月25日，因涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为，公司被立案调查。2025年9月29日，因涉嫌未按规定披露非经营性资金往来，公司实际控制人廖志远被立案调查。截至本公告披露日，公司未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。

江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）下发的《通知书》，债权人南昌市龙保泰供应链管理有限公司（以下简称“申请人”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向南昌中院申请对公司进行重整及预重整。为有效识别重整价值和重整可行性，降低重整成本，提高重整成功率，南昌中院决定对公司启动预重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任公司预重整临时管理人。具体内容详见公司于2025年11月21日披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于法院决定对公司启动预重整并指定临时管理人的公告》（公告编号：2025-144）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项（2025年修订）》等相关规定，公司进行了全面自查。现将自查结果公告如下：

一、是否存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为导致公司股票可能被终止上市的情形

截至本公告披露日，公司不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为导致公司股票可能被终止上市的情形。

二、是否存在涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为导致公司股票可能被终止上市的情形

公司于2025年7月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0252025003号）。因公司涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案。公司将积极配合中国证监会的相关工作调查，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。

三、是否存在涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷导致公司股票可能被终止上市的情形

公司2024年度内部控制被出具否定意见的审计报告，涉及收入确认、募集资金管理、关联交易等方面的重大缺陷。截至本公告披露日，公司尚未完成整改。

公司股票已于2025年5月6日被上海证券交易所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条等相关规定，如公司2025年度营业收入低于3亿元且利润总额、扣非前后净利润三者孰低者为负值，或公司2025年度财务报表或内部控制被出具非无保留意见的审计报告，公司股票将在2025年年报披露后终止上市。预重整或后续重整程序的推进，并不构成对公司2025年度业绩产生促进或实质性改进作用。

公司于2025年7月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0252025003号）。因公司涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本公告披露日，公司未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。

除上述事项外，公司暂未发现其他可能涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷导致公司股票可能被终止上市的情形。

四、上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况及解决方案

公司于2025年7月26日披露了中国证券监督管理委员会江西监管局《关于对江西沐邦高科股份有限公司、江西沐邦新能源控股有限公司、江西豪安能源科技有限公司、廖志远和张忠安采取责令改正措施并对汤晓春和刘毅采取出具警示函措施的决定》（［2025］19号）（公告编号：2025-081），公司以预付设备款和工程款等方式，通过第三方向控股股东和其他关联方提供资金，其中：

（1）2024年向控股股东提供资金16,764.52万元，截至2024年末，控股股东非经营性资金占用余额10,719.32万元，截至2025年6月末，控股股东非经营性资金占用余额4,605.63万元；

（2）2024年向其他关联方提供资金26,065.81万元，截至2024年末，其他关联方非经营性资金占用余额4,845.59万元，截至2025年6月末，其他关联方非经营性资金占用余额3,526.25万元。

截至本公告披露日，公司控股股东沐邦新能源控股资金占用余额为0；其他关联方江西豪安能源科技有限公司及其关联方资金占用余额为0。大华会计师事务所(特殊普通合伙)就上述资金占用的清偿出具了《江西沐邦高科股份有限公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（大华核字[2025]0011008835号），具体内容详见公司于2025年11月21日披露的《江西沐邦高科股份有限公司关于控股股东及其他关联方非经营性资金占用清偿完毕的公告》（公告编号：2025-143）

除上述情形外，经公司自查未发现其他控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。此外，2025年7月25日，因涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为，公司被立案调查。2025年9月29日，因涉嫌未按规定披露非经营性资金往来，公司实际控制人廖志远被立案调查。截至本公告披露日，公司未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。敬请广大投资者注意相关风险。

五、公司违规对外担保的自查情况及解决方案

经公司自查，截至目前暂未发现违规对外担保的情况，但公司及控股股东均处于立案调查中，该事项的最终认定将以正式立案结论性意见或决定为准。鉴于调查尚在进行中，其结果存在不确定性，敬请广大投资者关注相关风险，并注意投资风险。

六、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项及解决方案

截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体存在尚未履行的承诺事项。后续，公司将严格督促各方持续履行其做出的承诺事项，切实维护公司及全体股东的利益，具体如下：

七、是否存在其他违反证券监管法律法规，导致公司丧失重整价值的情形

公司于2025年7月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0252025003号）。因公司涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本公告披露日，公司未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定，敬请广大投资者关注相关风险。

八、风险提示及其他应当予以关注的事项

（1）公司预重整能否成功尚存在重大不确定性

南昌中院启动公司预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请。预重整程序是为了识别公司重整价值和重整可能，提高后续重整工作推进效率。公司将积极配合南昌中院及临时管理人开展相关工作，并依法履行债务人的法定义务。公司于预重整期间签署的相关协议，仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险，预重整能否成功尚存在重大不确定性。

（2）公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性，且预计无法在2025年12月31日前进入重整程序

公司于2025年11月15日披露了《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2025-139），截至本公告披露日，公司尚未收到南昌中院关于受理重整申请的相关法律文书，即申请人的重整申请能否被法院受理、公司能否进入重整程序均存在不确定性，重整是否成功也存在重大不确定性。公司预计无法在2025年12月31日前进入重整程序，公司提醒广大投资者注意相关投资风险。

（3）公司股票可能被叠加实施退市风险警示

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，若法院裁定受理申请人对公司的重整申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。

（4）公司股票仍存在终止上市风险

因2024年度净利润为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，公司股票于2025年5月6日被上海证券交易所实施退市风险警示。同时，公司2024年度内部控制被出具否定意见的审计报告，涉及收入确认、募集资金管理、关联交易等方面的重大缺陷。

公司2025年1-9月营业收入为22,682.26万元、归属于母公司股东的净利润为-35,571.61万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条等相关规定，如公司2025年度营业收入低于3亿元且利润总额、扣非前后净利润三者孰低者为负值，或公司2025年度财务报表或内部控制被出具非无保留意见的审计报告，公司股票将在2025年年报披露后终止上市。

如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的经营和财务状况，推动公司回归可持续发展轨道；但是，即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

（5）公司尚处于被立案调查阶段

公司于2025年7月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0252025003号）。因公司涉嫌年报等定期报告财务数据虚假披露等违法行为，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至本公告披露日，公司未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。

鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一破产重整等事项（2025年修订）》等有关法律法规及规章制度进行披露。公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

江西沐邦高科股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十七日