【涉外律师解读】企业出海荷兰：跨境网络数据安全合规手册

一、荷兰网络安全法律框架概述

荷兰网络安全法律体系以欧盟立法为核心框架，结合本国配套法规构建，兼具统一性与针对性。欧盟层面的关键法规包括 NIS2 指令（2024 年 10 月 17 日需完成转化）、DORA（2025 年 1 月 17 日直接生效）、GDPR、CRA（2024 年 10 月通过后 36 个月生效）等；荷兰本国核心法规包括现行的《网络和信息系统安全法》（Wbni）、拟议中的《网络安全法》（Cbw，预计 2026 年二季度取代 Wbni）、《电信法》《金融监管法》（Wft）等，形成了覆盖多领域、多层次的合规体系，适用于所有在荷运营的企业，尤其对关键基础设施、重要服务运营商提出更严格要求。

二、禁止的网络行为及法律责任

（一）核心禁止行为及法律依据

1.黑客攻击（未授权访问）：违反《荷兰刑法典》（DCC）第 138ab 条，故意非法侵入计算机系统（含通过破坏安全措施、虚假身份等方式），最高可处 2 年监禁或第四类罚金；情节严重的，刑罚相应提高。

2.拒绝服务攻击（DoS/DDoS）：违反 DCC 第 138b 条，故意非法阻碍自动化系统运行，最高可处 2 年监禁或第四类罚金。

3.钓鱼活动：根据情节适用 DCC 多个条款，以非法获利为目的诱使他人交付财产、提供数据等构成欺诈（第 326 条），最高处 4 年监禁或第五类罚金；涉及伪造文档、网站的，适用第 225 条，最高处 6 年监禁或第五类罚金。

4.恶意软件感染（含勒索软件）：故意植入恶意软件违反 DCC 第 350a 条，最高处 2 年监禁或第四类罚金；若以勒索为目的，还可能触发胁迫罪（第 284 条，最高 2 年监禁）或敲诈勒索罪（第 317 条，最高 9 年监禁）。

5.网络犯罪工具交易与持有：违反 DCC 第 139d 条，制造、销售、持有用于黑客攻击、通信拦截等的工具或访问码，最高处 2 年监禁或第四类罚金；针对严重未授权访问的，最高处 4 年监禁。

6.身份盗窃 / 欺诈：违反 DCC 第 231b 条，非法使用他人身份数据，最高处 5 年监禁或第五类罚金。

7.电子盗窃：员工泄露商业机密适用 DCC 第 273 条（最高 6 个月监禁）；侵犯版权适用《荷兰版权法》第 31 条（最高 6 个月监禁）。

8.未经授权渗透测试：视为未授权访问（DCC 第 138ab 条），但符合荷兰国家网络安全中心（NCSC）协调漏洞披露规则的伦理黑客行为，通常不予起诉。

（二）处罚标准

刑事处罚以监禁和罚金为主，行政罚款根据法规不同差异显著：GDPR 最高可处 2000 万欧元或全球年营业额的 4%；Wbni 下最高 500 万欧元；拟议的 Cbw 将提高至最高 1000 万欧元或全球年营业额的 2%（核心实体）；电信行业违规最高可处 90 万欧元；金融行业 DORA 违规最高可处全球年营业额的 2%。

三、核心网络安全合规要求

（一）强制安全措施

1.通用要求：GDPR 第 32 条要求控制器和处理器实施加密、匿名化、安全控制定期测试等技术和组织措施，确保个人数据安全；Wbni 及拟议的 Cbw 要求核心和重要实体采取风险分析、事件处理、业务连续性管理、供应链安全、加密技术应用等措施。

2.行业特定措施：金融机构需遵守 Wft 的运营风险管理要求；电信运营商需符合《电信法》的网络完整性保障要求；医疗行业需遵循《医疗电子数据交换法》及 NEN 7510 标准；政府机构需符合政府信息安全基准。

（二）报告义务

1.向监管机构报告：

GDPR 要求个人数据泄露后 72 小时内通知荷兰数据保护局（Dutch DPA）；

Wbni 要求核心服务运营商、关键提供商及时向司法安全部及行业主管部门报告重大事件；

电信运营商需向数字基础设施管理局（RDI）报告有重大影响的事件；

金融机构向荷兰央行（DNB）或金融市场管理局（AFM）报告重大网络事件；

能源行业需报告有严重后果的数据安全漏洞。

2.向受影响个人报告：GDPR 要求，若数据泄露可能对个人权利和自由造成高风险，需及时以清晰语言告知泄露性质、潜在后果及缓解措施；已采取有效加密等措施消除风险的可豁免。

（三）责任监管机构及联系方式

四、特定行业额外合规要求

1.金融行业：DORA 要求实施统一的 ICT 风险管理和事件报告制度，定期开展 ICT 风险评估及威胁导向的渗透测试；Wft 要求健全运营风险管理体系，接受 DNB 和 AFM 监管。

2.医疗行业：需遵守《医疗个人数据处理补充法》第 15j 条的安全要求，补充 GDPR 规定的义务，保障患者数据安全及医疗服务连续性。

3.电信行业：《电信法》第 11.3 条要求公共通信网络和服务提供商实施符合电子隐私指令第 4 条的技术和组织措施，确保服务安全。

4.核心基础设施：拟议的 Cbw 第 8-11 条明确核心基础设施范围（含 DNS 服务提供商、地方政府等），要求满足更严格的安全和韧性标准。

五、企业安全防护与合规操作指引

（一）允许的防护措施

1.可使用信标，但需遵守 GDPR 对个人数据（含 IP 地址）的处理要求；

2.可部署蜜罐、蜜标检测网络攻击；

3.可通过 Sinkhole（黑洞路由）等方式转移恶意流量，防范 DDoS 攻击。

（二）员工通信监控

允许为防范网络攻击监控员工电子通信，但不得过度侵犯隐私；建议开展数据保护影响评估，全面遵守 GDPR 及荷兰 DPA 的指导意见。

（三）技术进出口限制

加密软件、入侵检测软件等可能被列为 “双用途物品”，需遵守欧盟《双用途物品条例》（2021/821）：向欧盟外出口需获得荷兰外交部许可，欧盟内部贸易通常无需许可；同时需符合 CRA 的安全要求方可上市。

（四）数据跨境传输

若网络安全数据含个人数据（如 IP 地址、日志文件），跨境传输需符合 GDPR 规定，仅可传输至欧盟认定的充分保护水平国家 / 地区，或通过标准合同条款等合法机制进行。

六、公司治理与责任划分

1.董事及高管责任：董事若未采取合理措施管理网络风险，可能因 “不当管理” 承担个人责任；NIS2 指令将进一步明确核心实体管理层的个人责任，情节严重时可能被临时免职。荷兰网络安全委员会发布《董事会网络安全指南》，可作为合规参考。

2.关键岗位与制度要求：荷兰法律未强制所有企业设立首席信息安全官（CISO）、制定书面事件响应计划或开展定期风险评估，但金融机构、核心服务运营商等需遵守行业特定要求（如 DORA 要求金融机构开展定期 ICT 风险评估）；拟议的 Cbw 将要求企业制定事件响应计划，NCSC 建议企业同时制定业务连续性计划。

七、风险应对与保障

（一）网络安全保险

荷兰允许企业投保网络安全相关保险，覆盖业务中断、系统故障、数字资产恢复等损失；保险不得覆盖被保险人故意造成的损失。目前法律未禁止保险覆盖网络勒索付款或监管罚款，但该做法受到荷兰 DPA 和警方的劝阻。

（二）诉讼应对

1.民事责任：企业违反合同或法定义务导致他人损失的，需承担赔偿责任；《大规模损害集体诉讼解决法》（WAMCA）允许公益组织代表受影响群体提起集体诉讼（如 2024 年 ICAM 代表 650 万公民就疫情期间公共卫生部门数据泄露提起的诉讼）。

2.典型案例参考：2021 年Booking.com因未及时报告数据泄露被罚款 47.5 万欧元；2018 年 Uber 因同类违规被罚款 60 万欧元；2023 年 Nebu 公司因勒索软件攻击导致数据泄露，被法院责令开展独立法医调查并告知用户。

八、执法配合与合规前瞻

（一）执法权力与企业义务

1.荷兰执法机构可依据《刑事诉讼法》《2012 年警察法》采取数据拦截、数据保全、系统搜查等调查措施；经司法授权，可入侵计算机系统、部署调查软件。

2.无强制要求企业在 IT 系统中设置后门，但针对严重刑事犯罪，检察官可要求知情第三方协助解密加密通信（不得要求嫌疑人本人协助）。

（二）未来合规趋势

1.欧盟立法将持续主导荷兰网络安全规则演进，重点强化核心实体韧性要求、统一 ICT 风险管理标准、规范数字产品安全（如 CRA）；

2.网络攻击相关诉讼将增多，尤其是集体诉讼，未采取基本安全措施的企业将面临更高法律风险；

3.合规要求将更注重跨行业协同与供应链安全，企业需加强第三方供应商的网络风险评估。

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