开能健康2.04亿并购打造第二增长极 标的力争2027年盈利瞿建国兜底业绩

长江商报消息●长江商报记者徐佳

并购参股公司旗下资产，开能健康（300272.SZ）将加大对细胞产业的投资力度。

11月24日晚间，开能健康披露资产收购计划，公司全资子公司海南开能细胞拟以现金方式，作价2.04亿元收购关联方原能集团旗下4家公司股权。

长江商报记者注意到，在“双能驱动”的发展战略下，开能健康意在净水产业的基础上，拓展公司在大健康领域的产业布局。通过购买原能集团已孵化成熟的项目和资产，开能健康将加强在细胞产业的投资，并计划将细胞产业打造成为公司第二增长曲线。

财报显示，2025年前三季度，开能健康实现营业收入13.56亿元，同比增长8.1%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）9535.32万元，同比增长13.29%。

尽管本次交易并未设置业绩承诺，但开能健康的实控人瞿建国承诺，其将尽最大努力，争取收购完成两个会计年度内标的公司实现盈利。若2027年度标的公司仍亏损，将由原能集团补足差额，瞿建国对此提供连带责任担保。

拟并购关联方旗下4家公司

根据交易方案，开能健康的全资子公司海南开能细胞拟以现金方式，收购原能丽水持有的原天生物、丽水东昕100%股权及原能集团持有的克勒猫、基元美业100%股权。

由于本次交易目标公司均属于原能集团同一控制的主体，在原能集团的合并范围内。因此本次收购完成后，上述主体均将被开能健康的细胞业务子公司海南开能细胞控制，收购前后保持同一控制的相互关系。

由于交易对方为原能集团及其全资子公司原能丽水，开能健康持有原能集团43.70%的股权，且开能健康的董事长、实际控制人瞿建国为原能集团实际控制人，公司副董事长兼总裁瞿亚明为原能集团董事长，因此本次交易构成关联交易。

本次收购后，开能健康将持有原天生物、基元美业、丽水东昕、克勒猫100%股权，上市公司合并报表范围将新增以上公司及其控股子公司（上海东昕、莱森原、欧珊尔）。

长江商报记者注意到，原能集团原本由开能健康于2014年7月创办成立，经多次增资后，2017年4月，开能健康对原能集团的认缴出资比例降低至27.47%。同年12月，开能健康向瞿建国转让所持原能集团部分股权，原能集团不再纳入上市公司合并报表。

目前，原能集团位于上海张江生物医药产业基地的核心区域，拥有3个园区，占地面积80亩，建成总建筑面积约8万平方米，并以第三方细胞存储业务为核心，往下游应用衍生涉及干细胞药物研发、细胞制备、细胞提取、细胞投放业务及免疫细胞药物研发及细胞因子化妆品研发，上游领域涉及低温自动化存储设备的研产销。

此次开能健康将要收购的4家标的公司中，原天生物是专注于干细胞、免疫细胞等多种细胞制备技术及相关细胞试剂产品研发与生产的标准化细胞工厂；丽水东昕为投资持股平台，未开展实质经营，其子公司上海东昕运营原能细胞医药园，莱森原为张江核心区域大型实验动物共享平台；基元美业及其子公司专注于皮肤细胞修复与再生技术及相关产品的研发创新；克勒猫则自2024年初成立以来尚未开展经营，无具体资产。

根据评估，上述原能集团细胞产业业务相关资产组的所有者权益评估值为2.04亿元，评估增值1.49亿元，增值率271.06%。交易各方确定，开能健康本次交易的股权收购交易价款为2.04亿元。

净水与细胞双业务布局

一次收购关联方4家公司，开能健康将借本次交易做强大健康产业。

资料显示，开能健康是一家全球人居水处理综合解决方案及产品和服务的提供商。2001年，公司在国内率先提出了“全屋净水”的人居用水理念，并自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机等人居水处理产品及核心部件的研发、制造、销售与服务。

2025年前三季度，开能健康实现营业收入13.56亿元，同比增长8.1%；归母净利润9535.32万元，同比增长13.29%；扣除非经常性损益后的净利润9133.98万元，同比增长12.24%。

对于本次收购的目的，开能健康表示，本次公司通过海南开能细胞购买原能集团部分子公司股权，将加强公司在细胞产业的投资布局，从而打造第二增长曲线。

开能健康称，在大健康领域，基于提供人居环境净水健康的主业，公司将进一步加强细胞产业的投资与布局。公司成立了开能健康细胞产业（海南）公司，将通过资源扶持，给予交易标的充分发展支持，未来还将持续加大资金投入，加强产业协同。公司将对健康领域的投资将带来更多元化的新产品、新技术和健康管理方案，这将有利于增强公司的综合竞争力。

按照计划，本次收购完成后，开能健康将布局细胞业务板块，通过制定业务发展目标、提供资金支持、着力业务协同等方式开展开能细胞业务。

需要注意的是，标的公司尚未盈利。根据审计报告，2024年和2025年前9个月，标的公司的营业收入分别为3662.69万元、2815.66万元，净利润亏损2120.25万元、2185.84万元，EBITDA（息税前利润+折旧费用+摊销费用）-260.64万元、-106.03万元。

截至2025年9月末，标的公司资产总额3.58亿元，负债总额3.03亿元，净资产5492.79万元。

不过，原能集团作出承诺，若目标公司2027年度合并报表下实现的净利润数仍为负数，且该亏损对开能健康财务报表的影响金额超过本次交易前目标公司合并报表下2024年度亏损对开能健康财务报表影响金额，超出部分由原能集团在专项审计报告后的两个月内补足。

同时，开能健康的实控人瞿建国也承诺，其将尽最大努力，争取开能健康完成收购标的公司之日起两个会计年度内实现盈利，并对原能集团上述补偿承诺提供连带责任担保。

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