开能健康子公司收购资产 拓宽大健康领域布局

11月24日晚间开能健康(300272)公告，11月21日，公司全资子公司开能健康细胞产业（海南）有限公司（下称“海南开能细胞”）与原能细胞科技集团股份有限公司（下称“原能集团”）及原能细胞（丽水）产业发展有限公司（下称“原能丽水”）签订《关于原能细胞科技集团股份有限公司子公司之股权收购协议》，海南开能细胞以现金方式收购原能丽水持有的上海原天生物科技有限公司（下称“原天生物”）、丽水东昕药业有限公司（下称“丽水东昕”）100%股权及原能集团持有的上海克勒猫生物科技有限公司（下称“克勒猫”）、基元美业生物科技（上海）有限公司（下称“基元美业”）100%股权。交易各方协商确定，最终本次交易的股权收购交易价款为2.04亿元。

公告显示，原能集团由开能健康于2014年7月16日出资1亿元创办成立，经多次增资至2017年4月，原能集团注册资本9.1亿元，上市公司认缴出资比例为27.47%，实缴出资比例为10.99%。

2017年12月20日，上市公司与瞿建国签署《股权转让协议》，公司以2.5亿元的价格向瞿建国转让公司所持有的原能集团10.99%的股权。2018年2月重大资产重组出售资产交易完成后，公司对原能集团的认缴比例和实缴出资比例均为16.48%。此后，原能集团不再纳入本公司合并报表。

2024年11月26日，原能集团召开创立大会暨第一次股东会，决议通过改制为股份公司，总股本为6.34亿股，公司持股数为2.32亿股，持股比例为36.52%。截至目前，原能集团注册资本5.46亿元，总股本5.46亿股，上市公司持股数为2.39亿股，持股比例约43.7%。

原能集团位于上海张江生物医药产业基地的核心区域，拥有3个园区，占地面积80亩，建成总建筑面积约8万平方米，并以第三方细胞存储业务为核心，往下游应用衍生涉及干细胞药物研发、细胞制备、细胞提取、细胞投放业务及免疫细胞药物研发及细胞因子化妆品研发，上游领域涉及低温自动化存储设备的研产销。

本次交易的交易对方为原能集团及其全资子公司原能丽水，公司持有原能集团43.7%的股权，公司董事长、实际控制人瞿建国为原能集团实际控制人，公司副董事长兼总裁瞿亚明为原能集团董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》相关规定，本次交易构成关联交易。

据披露，原天生物成立于2016年9月，于2018年5月正式开展业务，专注于干细胞、免疫细胞等多种细胞制备技术及相关细胞试剂产品研发与生产的标准化细胞工厂。而丽水东昕成立于2021年，为投资持股平台，未开展实质经营。目前其子公司包括上海东昕和莱森原。目前上海东昕运营原能细胞医药园。莱森原对外提供实验动物饲养、实验技术支持及一站式动物实验解决方案，作为在张江核心区域大型实验动物共享平台，公司在动物饲养和实验操作方面具有领先优势。

此外，基元美业及其子公司专注于皮肤细胞修复与再生技术及相关产品的研发创新，抗衰系列美容产品，运用了临床级生物蛋白重组与复配技术，并成功获得1项发明专利授权。克勒猫自成立以来尚未开展经营，无具体资产。

开能健康表示，本次公司通过海南开能细胞拟以现金方式购买原能集团部分子公司如原天生物、丽水东昕、基元美业、克勒猫等公司100%股权，加强在细胞产业的投资布局，从而打造第二增长曲线。在大健康领域，基于提供人居环境净水健康的主业基础上，公司将进一步加强在细胞产业的投资与布局，公司成立了开能健康细胞产业（海南）公司，将通过资源扶持，给予交易标的充分发展支持，未来还将持续加大资金投入，加强产业协同，公司将对健康领域的投资将带来更多元化的新产品、新技术和健康管理方案，这将有利于增强公司的综合竞争力。