董秘讲坛｜从形式到实质：董秘权责实质化的治理转型与制度保障

文/吴国廷

当前，名实错位、权责失衡、保障不足等问题，对董秘有效发挥作用构成现实挑战。在深化公司治理改革的过程中，重构董秘职能，不仅有助于上市公司规范运作的“守门人”实至名归，更是切实提升公司治理实效的关键环节

在现代公司治理体系中，董秘作为连接上市公司、投资者与监管机构的关键枢纽，其履职有效性直接关系到资本市场的健康运行与公司治理质量。虽然我国公司法明确将董秘定位为上市公司高级管理人员，但实践中普遍存在“权责不匹配”现象，不仅损害了董秘群体的专业尊严，制约其治理功能的发挥，也削弱了信息披露制度的根基。随着注册制改革全面推行，信息披露质量的重要性越发凸显。如何通过系统性制度重构，实现董秘从“形式头衔”向“实质权责”的根本转变，已成为提升上市公司治理效能的关键议题。

名实之辩：

董秘履职困境的多维剖析

法定地位与实质权力脱节。董秘制度在我国资本市场发展逾30年，已从最初的股票事务代表逐步演变为现代公司治理体系中的重要一环。按照新公司法第一百三十八条、第二百六十五条规定，上市公司应设董秘，董秘属于“高级管理人员”，其负责会议筹备、文件保管与股东资料管理、信息披露等事宜。中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及沪深交易所股票上市规则等相关规章制度，进一步强化了董秘的法定高管地位。然而在实践中，多数上市公司虽在章程中明确董秘的高管身份，却常将其排除在核心决策圈外。调查显示，超过60%的董秘无法定期参与公司核心决策会议，超过40%的董秘的知情权得不到保障。这种“决策排除”现象导致董秘难以准确把握公司运营全貌，进而影响信息披露的准确性与及时性。

职责范围与权限边界模糊。实践中，不少上市公司将行政后勤、群团工会等非核心事务强加于董秘，致使其核心职能被稀释。更有部分公司通过让其兼任非高管职务，实质架空其法定职权，形成“职责泛化而权力虚化”的困境。职责边界不清不仅分散董秘精力，也导致其在组织内部被边缘化，难以有效发挥治理功能。

承担责任与赋予权力失衡。作为信息披露直接责任人，董秘面临巨大的法律风险。依据证券法，信息披露违法最高可处以1000万元罚款，并可能面临证券市场禁入乃至刑事责任。然而，董秘在履职中掌握的权力资源却十分有限，多数缺乏信息强制获取权、决策参与权和违规制约手段。这种“责任重而权力轻”的格局，使董秘成为资本市场中的高风险职业，制约其履职积极性与有效性。

工作付出与薪酬回报倒挂。薪酬体系的结构性歧视进一步削弱董秘的履职动力。调查显示，超过50%的上市公司董秘薪酬低于其他高管，仅相当于中层管理人员水平。不少公司以“非业务岗位”“支持性岗位”为由压低其薪酬，且缺乏中长期激励安排。数据显示，A股上市公司董秘平均薪酬仅为总经理的三分之一，风险补偿明显不足。加之多数公司未为其配置专职团队与预算，董秘在经济地位与履职资源上的双重弱势，不仅制约其职能发挥，也向市场传递出价值被低估的消极信号，进一步弱化其内部话语权与制度影响力。

治理悖论：

董秘履职不足引发的系统性风险

董秘权责不匹配不仅影响其个人职业发展，更会引发公司治理的连锁反应，导致信息披露失真、内控出现漏洞等“负外部性”问题，最终损害投资者利益与市场秩序。

信息披露质量面临下降风险。作为信息披露的直接负责人，董秘若无法及时、准确、完整地获取公司信息，将直接影响披露质量。实践中，部分信息披露违规并非源于董秘主观故意，而是因其被隔离于决策流程之外，处于“信息孤岛”状态。此类情况下，信息披露易出现重大遗漏或误导性陈述，损害投资者知情权与市场信心。

内部制衡机制存在失效隐患。健全的公司治理依赖有效的内部监督与制衡，董秘本应发挥关键作用。然而，当其缺乏独立地位与实质权力时，往往难以对董事会及管理层形成有效制约，甚至沦为程序性“橡皮图章”。这种状况可能加剧内部人控制问题，使大股东或实际控制人更易于操纵决策，侵蚀中小股东权益。

监管沟通效率面临现实挑战。董秘作为公司与监管机构之间的桥梁，其权威不足将直接影响沟通质量与响应效率。若在监管问询或检查中，董秘无法有效协调内部资源、及时提供资料或推动整改，不仅会推高公司合规成本，还可能引发更严厉的监管后果。

职业吸引力不足引发人才危机。随着资本市场环境复杂化与监管要求提升，董秘须具备极高的专业素养与风险承受能力。然而，董秘岗位权责不清、风险与回报不匹配等问题，导致优秀人才望而却步，在职人员流失严重。特别是在现行监管环境中，董秘常因非自身直接责任的违规行为被连带追责，而履职边界模糊，进一步强化了岗位的“高危”属性，形成人才供给的恶性循环。

制度重构：

构建董秘履职保障的系统工程

破解董秘履职困境，需从法律、监管、市场与内部治理等多个维度系统构建保障体系，推动实现其从“形式高管”向“实质高管”的转变。

明确职责边界，杜绝职能泛化。应通过立法厘清董秘核心职责，限定于信息披露、公司治理与投资者关系管理三大领域，禁止企业安排无关事务。监管机构应将“以兼职架空职权”的行为认定为规避法定职责，并依法处罚。可建立董秘职责负面清单，禁止其分管业务部门或承担行政后勤等非核心工作，确保其聚焦主业。

赋予特别职权，保障独立履职。应通过立法赋予董秘在信息披露、投资者关系管理、治理合规等事项上的独立决策权。例如，对存在披露违规风险的议案，董秘有权建议暂缓表决；发现公司重大违法违规时，有权直接向审计委员会、独董及监管机构报告。此类职权将强化其作为公司治理“守门人”的作用。

优化薪酬结构，落实同岗同酬。上市公司应将董秘薪酬全面纳入高管薪酬管理体系，确保其薪酬结构（基本薪酬、绩效薪酬与中长期激励）与其他高管一致。监管层面需出台薪酬指引，明确其薪酬水平不低于高管团队平均值，中长期激励比例相当。对借故压低其薪酬的行为，应视为公司治理缺陷，并在分类监管中予以反映。

完善责任认定，强化协同制衡。应建立董秘与财务负责人在重大信息披露、关联交易审核等方面的协同机制与信息互享义务，推行关键事项共签制度。立法层面需明确“董秘仅对信息披露程序合规性负责，不因财务真实性等非职责事项连带受罚”，合理界定责任边界。若违规系他人隐瞒所致，应设置责任减免机制。

设立免责条款，保护合规履职。需建立董秘履职免责机制，明确“依规履职者，不因他人违法违规承担连带责任，故意或重大过失除外”；对非主观故意、未造成重大影响的信息披露瑕疵，应以整改替代处罚，避免“一刀切”问责挫伤其履职积极性。

健全保障体系，强化职业支持。应推动建立董秘执业责任保险制度，要求上市公司为其购买专业责任保险。同时，可由上市公司协会设立职业保障基金，为因合规履职遭受不公对待的董秘提供法律援助与经济支持，增强董秘岗位吸引力与职业安全感。

保障履职资源，提升专业效能。上市公司应为董秘设立专职机构、配备专业团队与专项预算，确保履职资源到位。监管机构应将履职资源保障纳入公司治理评价，对支持不足的公司采取监管措施，提升董秘履职的专业性与独立性。

实施路径：

协同推进立法保障与治理改革

推动董秘权责匹配，需凝聚立法、监管、市场与公司四方合力，系统构建支持其履职的制度环境。

立法先行，夯实制度根基。建议优先推动公司法、证券法等法律修订，将董秘的职责边界、履职保障、特别职权及责任认定机制纳入法律条文，从源头上杜绝执行中的模糊性与随意性。

监管协同，强化制度执行。中国证监会及证券交易所应出台配套细则，将董秘履职保障要求具体化、制度化，并纳入常态化监管。通过分类评价、专项核查等方式，督促上市公司落实义务；对违规行为及时采取监管措施，增强约束与威慑。

市场引导，构建职业生态。发挥上市公司协会等行业组织作用，加强董秘职业培训与交流，提升专业能力。逐步建立基于履职质量的市场声誉机制，形成“履职越好、价值越高”的正向激励，增强职业认同与发展动力。

公司落实，优化内部治理。上市公司应从根本上转变认知，将董秘真正视为治理核心成员，保障其参与重大决策的权限。董事会应定期评估董秘履职资源与支持情况，确保其具备独立、有效履职的内部条件。

未来展望：

董秘职能重构与公司治理现代化

强化董秘履职保障，不仅是应对现实困境的需要，更是推动公司治理现代化的重要举措。

强化价值传递，提升市场认同。随着注册制全面落地，市场对信息披露质量与效率要求更高。董秘职能应从合规审查向价值创造拓展，通过专业的信息披露与投资者关系管理，提升公司市场形象与资本效率。

融入ESG治理，引领可持续发展。ESG理念日益成为投资决策与公司评价的核心维度，也为董秘职能升级提供了新契机。董秘应在ESG信息披露、战略制定与执行中发挥主导作用，公司应赋予其相应资源与权限，将ESG深度融入企业战略与运营，塑造负责任的市场主体形象。

驾驭数字技术，防范新兴风险。在数字化浪潮下，董秘需引领公司适应数字化披露趋势，利用大数据、人工智能等技术提升披露效率与质量，同时强化信息安全风险识别与管理能力。

董秘制度的健全与有效运行，是上市公司治理现代化的重要标志。当前董秘面临的“权责失衡”，折射出我国公司治理从形式规范向实质效能深化过程中的挑战。破解这一困境，需凝聚监管、市场与企业各方力量，通过系统性制度重构，构建权责匹配、保障有力、激励有效的董秘履职生态系统。

只有董秘的“法定高管”身份真正体现于决策参与、资源支持、风险管控与职业尊重等方方面面，其才能实现从“形式高管”向“实质高管”的根本转变，切实发挥上市公司规范运作的“守门人”与资本市场稳健发展的“看门人”作用。这不仅是董秘职业发展的诉求，更是完善中国特色现代企业制度、提升上市公司质量、夯实资本市场健康基础的必由之路。

作者系宁夏西部创业实业股份有限公司董事会秘书，中国上市公司协会声誉管理工作委员会委员、宁夏上市公司协会董秘专业委员会主任委员，先后荣膺“2023鸾鹭·第四届精英董秘”、中国上市公司协会“上市公司董事会秘书履职评价”4A级评价、2025年度新财富杂志“最佳董秘”等荣誉和称号