长春高新、晶晨半导体、融泰、华恒生物、英派、魔视智能、望圆、普源精电、艾米森、微亿制造等10家...

来源：瑞恩资本RyanbenCapital

中国企业赴香港上市，需要取得中国证监会的备案通知书。根据港交所上市规则，中国企业需在上市聆讯审批日期至少4个营业日之前提交“备案通知书”。只有通过港交所的上市聆讯，企业才可以在港交所挂牌上市。

本周(2025年11月10日至11月14日)中国证监会国际司共对10家企业(全部在香港上市)出具境外发行上市备案补充材料要求，具体如下：微亿制造、融泰药业、华恒生物、魔视智能、望圆科技、晶晨半导体、长春高新、英派药业、普源精电、艾米森。

微亿制造

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

二、请说明国资管理程序办理进展。

三、请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在利益输送。

四、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求说明本次发行上市方案，备案材料及招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因。

五、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》说明股权激励相关情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

六、请用通俗易懂的语言说明发行人业务经营模式，并说明业务涉及AI模型的具体情况，包括应用场景、具体功能等。

七、请说明发行人及下属公司经营范围涉及广告制作、发布、设计、代理的具体情况，是否实际开展广告业务及具体运营情况。

八、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

融泰药业

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，是否存在利益输送。

二、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求说明本次发行上市方案，备案材料、招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因。

三、请说明发行人及下属公司经营范围涉及农作物种子经营、市场调查、互联网信息服务，以及广告设计、代理、制作的具体情况，是否实际开展相关业务并取得必要的资质许可，是否涉及限制或禁止外商投资领域。

四、请说明发行人及下属公司是否涉及开发、运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否涉及向第三方提供信息内容，提供信息内容的类型以及信息内容安全保护措施；同时说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

五、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

华恒生物

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、发行人下属公司包含“技术进出口”，请说明近三年技术出口业务的开展情况及合规性。

二、请进一步说明发行人境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。

三、请说明发行人募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况。

四、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

魔视智能

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于发行人历史沿革：

1）请进一步说明发行人提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东所涉股权转让定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况；

2）请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

二、发行人及下属公司经营范围包含“佣金代理（拍卖除外）”“集成电路芯片及产品制造”“集成电路制造”“雷达及配套设备制造”，请说明具体业务开展情况。

三、请说明：

1）发行人募集资金用途涉及扩大产能所履行的相关审批、核准或备案程序情况；

2）发行人境外生产经营的具体情况，本次募集资金用途是否涉及境外投资、是否已履行相关审批、核准或备案程序。

四、关于股权激励计划：

1）激励对象包含外部顾问的，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求核查，并就是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见；

2）请说明在激励平台外另设“上海平智”作为非激励对象员工间接持有发行人股份的持股平台的原因及商业合理性。

五、请说明发行人智能驾驶业务是否涉及获取和使用地理信息数据，并进一步说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

六、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

望圆科技

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于发行人历史沿革：

1）请说明发行人2025年4月第一次股份转让的定价依据及其合理性；

2）请说明发行人2025年6月第二次股份转让中，部分股份转让以零对价进行股份补偿的原因及其商业合理性，以及其余股份转让定价差异的原因及其合理性；

3）请说明上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况；

4）请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

二、请说明发行人前期进行A股上市辅导备案及向深交所主板提交上市申请的具体情况及撤回原因，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

三、发行人下属公司经营范围包含“新能源原动设备销售”“太阳能热发电产品销售”，请说明具体业务开展情况。

四、请说明发行人国有股东标识办理进展。

五、请说明：

1）发行人募集资金用途涉及生产基地所履行的相关审批、核准或备案程序情况；

2）发行人境外生产经营的具体情况，境外子公司履行境外投资备案和外汇登记程序的具体情况，本次募集资金用途是否涉及境外投资、是否已履行相关审批、核准或备案程序。

六、请进一步说明发行人境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。

七、请说明发行人实施员工持股计划价格公允性，并就其是否存在利益输送出具明确结论性意见。

八、请说明发行人及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

九、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

晶晨半导体

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明：

1）你公司注册资本变更的工商登记手续办理进展。

2）芯迈微100%股权变更登记至你公司名下的手续办理进展，并参照其他子公司说明芯迈微的基本情况。

二、请补充说明你公司下属公司经营范围包含设计、制作、代理、发布各类广告；物业管理等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可。

三、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》补充说明你公司间接控股股东晶晨集团的穿透情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

四、请明确全额行使超额配售权的情况下，你公司本次境外发行的H股数量及占比。

长春高新

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》补充说明你公司控股股东上层投资人吉林省信政基金合伙企业（有限合伙）的穿透情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

二、请结合股票质押原因、合同履行情况、相关主体偿债能力等情况，补充说明本次发行上市前后，你公司控股股东股权质押情况是否可能导致发行人控制权发生变化，是否导致发行人存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的禁止性情形。

三、请补充说明你公司业务涉及AI大模型的具体情况，大模型的应用场景、具体功能等。

四、请详细说明你公司募集资金用途。

五、请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见，目前仅核查重大方面。

六、请补充说明：

1）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》完善法律意见书。

2）你公司下属公司业务及经营范围包含互联网信息服务、药物临床试验服务、医学研究和试验发展、细胞技术研发和应用等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，是否涉及限制或禁止外商投资领域，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求。

英派药业

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权变动：

1）请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；

2）请说明你公司3家境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见；

3）请说明你公司设立以来是否存在股份代持的情形。

二、请说明你公司持股5%以上的股东向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

三、请你公司结合药物研发技术路线等情况说明你公司及下属公司经营范围、实际业务经营是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

四、关于本次发行上市及“全流通”：

1）请你公司对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案；

2）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

普源精电

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明你公司设立境外子公司涉及的境外投资备案程序的履行情况，并就合规性出具结论性意见。

二、请说明你公司下属公司经营范围及实际业务经营是否涉及限制或禁止外商投资领域，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求；此外，你公司下属公司经营范围包含“非居住房地产租赁、物业管理”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况。

三、关于本次发行方案：

1）请你公司对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案；

2）请说明你公司境外募投项目的最新进展，以及履行境外投资审批、核准或备案程序情况。

艾米森

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权变动：

1）请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；

2）2016年6月你公司两名股东将所持股份全部或部分以0元转让，由此你公司控制权发生变更。请说明上述0元转让的原因，是否存在股份代持情形。如果存在，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求进行核查；

3）你公司历史沿革中曾存在股权代持，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求进行核查。

二、关于股东情况：

1）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；

2）请说明你公司持股5%以上股东广州凯普、苏州金阖向上穿透后的境内主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体；

3）请说明高科医械相关国有股东标识管理部门的确定依据；

4）请说明你公司的股东人数、计算方式及具体依据。

三、关于业务经营：

1）请说明你公司及下属公司经营范围包含医学研究和试验发展、细胞技术研发和应用、人体基因诊断与治疗技术开发、互联网信息服务的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务经营是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求；

2）请说明你公司与凯普生物、广东凯普生物、武汉艾诺医学实验室的关联交易情况，以及在人员、业务、资产、财务等方面独立性情况。

四、关于本次发行上市及“全流通”：

1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；

2）备案材料与招股说明书中关于发行方案相关内容应保持一致，请你公司对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案；

3）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

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