高管另起炉灶撬走原公司客户团队，违反忠实义务判赔5万元

新京报记者获悉，近日，北京丰台法院审结的一起损害公司利益责任纠纷案件，公司高管一边执掌原企业，一边将核心员工、潜在客户转移至自己新设的竞争公司，因违反高管忠实义务被判赔偿5万元。

潜在客户被 “撬走”，原股东被指控损害公司利益

记者了解到，本案中，吴某、蒋某、张某三位大学同窗毕业后一起创业，共同成立A公司，三人约定了明确的持股比例和分工。吴某任法定代表人、执行董事，持股49.98%；蒋某任经理，持股48.02%；张某任监事，持股1%。然而这份朋友间的创业蓝图，却在数年后因为一场“同业竞争”陷入法律纠纷。

2020年，A公司遭遇经营困境，吴某向蒋某、张某提出“注册新公司并转移员工”的想法，没能获得另外两位股东同意。但同年4月，吴某仍自行成立了B公司，经营范围和A公司高度重合，吴某本人担任B公司法定代表人并持股94%。随后不久，A公司的大部分员工便陆续转入筹备中的B公司。

尽管另立门户，吴某并未完全脱离A公司，其间还为A公司垫资并沟通融资事宜，但股东间的运营分歧日益加剧。2022年1月，吴某在A公司股东群中提议停止公司运营，蒋某回复“不参与经营，同意停止，但希望合理退出”，不过各方始终未能就“如何停止运营”形成正式股东会决议，A公司也未办理注销或清算手续，仍处于存续状态。

让蒋某、张某无法接受的是，2022年2月，B公司与C公司签订了一份价值56万元的软件开发合同。二人指出，C公司原本是A公司的潜在客户，早在2020年A公司就已和对方开展业务接洽，且该软件开发业务属于A公司的核心业务范畴。在他们看来，吴某利用自己控制A公司的职务便利，将本应属于A公司的商业机会擅自转给B公司，直接导致A公司遭受经济损失。

由于A公司的证照、公章都由吴某掌控，监事无法以公司名义提起诉讼，蒋某、张某就以股东身份代表A公司，将吴某及B公司诉至丰台法院，要求二被告赔偿公司损失。

身兼两职负高忠实义务，程序瑕疵判赔5万元

庭审中，吴某和B公司辩称，A公司早已亏损严重，蒋某、张某不愿参与经营，与C公司签约时A公司已实际停止运营，丧失合作资格；且B公司成立后在A公司停业前无任何业务收入，并没有损害A公司利益。

丰台法院审理后认为，吴某作为A公司股东及核心管理人员，他的行为已构成谋取A公司商业机会，主要依据以下四点作出认定：一，案涉商业机会是吴某在履行A公司职务过程中获取，其同时担任两家存在竞争关系公司的法定代表人及控股股东，双重身份应负有更高忠实义务，此为“行为专属性”；二，A公司与B公司业务范围、用工人员高度重合，B公司使用的软件与A公司存在承继关系，且A公司具备开发该业务的能力，双方此前已投入人力接洽客户，符合“密切关联性”与“投入开发性”；三，A公司未形成停止经营、解散清算的有效股东会决议，也未明确拒绝利用该商业机会，对该业务具有“可期待利益性”；四，吴某设立B公司虽然没有隐瞒，但相关行为未获公司章程规定或股东会决议通过，程序上存在瑕疵。

同时法院也注意到，吴某曾为A公司垫资并努力推进经营，而蒋某、张某作为股东和管理人员，在A公司经营困境及B公司成立后，对公司经营管理存在一定疏忽。考虑到合同收入不能直接等同于损失金额，现有证据无法精确核算A公司的具体损失，法院综合案涉业务类型、B公司实际投入及吴某行为情节，最终酌定吴某赔偿A公司5万元，B公司因构成共同侵权承担连带责任。

法官详解权责边界，护航企业合规经营

法官介绍，《中华人民共和国公司法》明确规定，董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，除非已向董事会或股东会报告并获决议通过，或公司依法不能利用该机会。法院在认定此类行为时，会从“密切关联性”“行为专属性”“投入开发性”“可期待利益性”四个维度综合判断。

法官特别提醒，公司高管对企业负有法定忠实义务，这是不可触碰的“红线”。即便原公司经营困难，高管想要设立新公司开展同类业务，也必须与其他股东充分沟通，通过股东会决议等合法程序明确原公司是否放弃相关商业机会，不可擅自转移资源。而对于损失认定，法院不会简单以新公司合同收入为准，会综合考量运营成本、可期待利益、市场水平等多重因素，这也要求企业在经营中做好财务记录、业务台账，为可能的纠纷留存证据。

此外，股东不能当“甩手掌柜”，在享受股东权利的同时，需积极履行监督管理义务。若发现公司利益可能受损，应及时通过监事会、股东会等途径维权，避免因自身疏忽放任风险扩大。此案的判决再次明确，市场竞争需坚守法律底线，高管忠实义务既是对公司利益的保护，也是维护市场公平竞争秩序的重要基石。

新京报记者 吴梦真

编辑 甘浩

校对 李立军