华夏幸福“预重整”，资深破产法教授齐明：未经董事会审议程序不当，法院审查充分性存疑

深圳商报·读创客户端首席记者 谢惠茜

近日，华夏幸福“预重整”事件频频登上行业热搜，围绕公司有无权利开展“预重整”，法院审查充分性等问题，有债权人向记者出示一份来自吉林大学法学院教授、吉林省法学会破产法学研究会会长齐明的法律意见书。意见书中指出华夏幸福未经审议即发表对预重整“无异议意见”，不当且不负责任。此外，廊坊中院未组织听证即受理“预重整”，审查充分性存疑。

华夏幸福董事会未经审议即发表对预重整“无异议意见”，不当且不负责任。齐明认为，预重整不是《破产法》所规定的程序，华夏幸福在相关公告中所依据的法条有明显错误，“从公司（华夏幸福）发布公告‘根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在债务人不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值时，债权人有权依法向法院提出对债务人进行预重整及重整的申请’的表述来看，董事会并不清楚预重整不是《破产法》所规定的程序，在未经法定程序审议决定的情况下即贸然决定同意进入该程序将可能导致公司遭遇重大风险。

预重整作为公司治理的“重大事项”不仅需要董事会决议，部分情形下还需要提交股东会决议。齐明表示，公司进入“预重整”将对公司治理、公司经营、法律适用的外部环境等产生重大影响，公司应否同意接受预重整应经董事会审议决定。他指出，董事会审议并决策公司重大事项是现代公司治理制度的一般原则。董事会会议作为法定沟通平台，能够通过董事的专业判断和充分讨论，弥补股东在信息获取上的劣势。本案中，华夏幸福董事会绕过审议程序，导致股东和董事参与决策的权利被剥夺，无论是其疏忽大意不了解进入预重整程序的重要意义，还是有意为之，都可能将公司和股东利益置于巨大风险之中。

法院未组织听证即受理“预重整”，审查充分性存疑。齐明表示，根据最高人民法院印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》第15条规定以及河北省高级人民法院于2024年发布的《破产案件审理规程》第57条规定，人民法院审理该类案件时应当注意“既要保护债权人利益又要兼顾职工利益、出资人利益和社会利益，妥善处理好各方利益冲突”。但如果不充分听取各利益相关方意见如何保护其利益呢?为顺利推进程序,法院应通过听证以核实申请人材料的真实性、了解上市公司真实的财务状况、评估预重整的必要性与可行性。

需对预重整的可行性、必要性进行充分审查。齐明在意见书中建议，对于华夏幸福这类负债金额特别巨大、涉及众多债权人及投资者具有较高社会影响力的上市公司进行预重整，应当做到全面评估和论证，包括对预重整的可行性、必要性进行充分审查，而不仅限于形式审查，应更注重实质内容，并同步评估对公司持续经营和市场稳定的影响。而据华夏幸福发布的《公告》显示，廊坊市中级人民法院在收到申请人申请后在较短时间内就作出了受理预重整的决定，未召开听证会。

11月16日，华夏幸福公告称，收到河北省廊坊市中级人民法院送达的《通知书》，债权人龙成建设工程有限公司，向河北省廊坊市中级人民法院申请启动华夏幸福重整及预重整程序，目前法院已受理。华夏幸福在公告中强调，“公司对预重整无异议”。 随后，多家债权人机构、多名投资者在社交媒体上发声，质疑本次公告程序存在“黑箱操作”，担心未来自身的意见被裹挟，权益无法得到公平对待和保障。

据了解，自2021年华夏幸福达成债务重组计划以来，尽管2000亿“债务”处置似乎接近收官，纸面重组签约率近9成，但实际债务却越化越多，新增逾期债务冲到245亿，四年累计亏损超600亿，净资产已变成负值。