“无主”的梦洁股份谁在掏空？董事陈洁公开举报董事长及董秘

《星岛》见习记者 齐鑫 上海报道

董事公开举报董事长及董事会秘书，这一罕见戏码近日在梦洁股份（002397.SZ）上演。

11月12日和13日，微信公众号“陈洁披露真相”发表了两篇“公开实名举报”文章，作者自称为梦洁股份董事陈洁，内容直指梦洁股份董事长姜天武、董事会秘书李军侵害中小投资者利益，涉及可能“包庇”巨额职务侵占、严重信披违规及阻挠董事正常履职等行为。

▲陈洁披露真相公众号截图

《星岛》发现，该公众号注册于2025年11月11日，简介内容与梦洁股份披露的董事陈洁履历一致，同时，文中公开了许多内部细节，还有陈洁与李军等人的聊天记录。

11月20日，《星岛》以投资人身份就此致电梦洁股份董秘办，一名工作人员表示：“她去举报或什么（行为），这是她的权利，但公司披露的信息以在指定信息披露平台披露的为准。”

本周以来，梦洁股份股价连日下挫，截至11月20日收盘，累计下跌5.97%，报于4.25元/股，总市值31.78亿元。

6000余万坏账计提引发争议

在11月12日的文章里，陈洁主要表述了对一笔坏账计提的质疑。

内文提到，今年10月，湖南证监局出具了行政监管措施决定书，指出2022年-2024年，梦洁股份存在直营专柜及子公司福建大方睡眠直销业务收入成本跨期确认、销售返利跨期冲减营业收入、职工薪酬及社保跨期计提等违规情况。

在财务审计领域，这种做法被称为“利润平滑术”，其本质是将未来的确定性收益提前兑现，将当下的不确定性成本延迟确认，属于财务操纵行为。

而在这份监管决定书中，更触目惊心的是一笔“财务资助”：大方睡眠以往来款形式向其原法定代表人叶艺峰提供资助，截至2021年年末，拆借资金余额为6602.73万元，截至2025年9月30日，余额仍高达6337.63万元。

湖南证监局认定，梦洁股份及子公司大方睡眠财务管理和内控建设不完善，且怠于追偿拆借资金。梦洁股份董事长姜天武、总经理涂云华、财务总监李云龙对上述违法违规行为负有主要责任。为此，要求公司3个月内完成整改，并提交书面整改报告。同时，对姜天武、涂云华、李云龙采取出具警示函监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案。

陈洁则质疑认为，大方睡眠作为梦洁家纺的控股子公司，这是“涉嫌职务侵占的重大违法行为”。

陈洁在文中透露，过去四年多时间内，梦洁股份未作出任何实质性追讨，似乎一个坏账计提就把所有的问题一笔勾销。而叶艺峰本人在资金侵占后，仍担任大方睡眠法人代表、董事长直至2025年5月21日。她曾多次在梦洁股份召开的董事会上提出此项行为的不合理、不合规之处。

陈洁还对姜天武、李军是否知情提出质疑。她表示，自己曾询问两人针对叶艺峰所欠6000万元追讨进度，得到的答复是“仲裁已经被推迟，叶艺峰已经得了癌症住院”。她也曾询问为何不报警，得到的答复是“福建公安不配合”。

“结果就是：叶艺峰所欠公司的6000万元无法追讨！没有办法！针对上述所述事实，本人有董事会会议录音为证，并愿为上述内容的真实性负全部法律责任。”陈洁认为，姜李二人包庇涉及金额巨大的职务侵占违法行为，侵害了中小投资者利益。

天眼查显示，大方睡眠成立于2010年，叶艺峰曾任董事长、法定代表人，今年5月变更为温剑。目前，叶艺峰依然持有大方睡眠3%的股份，另外97%由梦洁股份持有。

▲天眼查截图

董秘被指操纵信息披露

《星岛》查询梦洁股份相关公告发现，针对2022年至今公司所有定期披露的财报，陈洁均表示无法保证公告内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并投弃权票。

她在11月13日发布的第二篇“公开举报”文章中，举报的主要是梦洁股份董秘李军存在操纵公告发布、实施虚假信息披露的行为。

陈洁曾对梦洁股份2025年三季报存在质疑并投出反对票，为此，公司还发布了《关于董事对定期报告有异议的说明公告》。

▲梦洁股份相关公告截图

陈洁此次发文称，公告内容与事实情况严重不符。

她表示，自己在深交所及湖南证监局下发《监管函》及《行政监管决定书》后的10月21日便向董事长姜天武提出了要增加10月23日董事会议案一事，但姜天武并未按照承诺的董事会当天上午11时前给到答复。10月23日董事会召开前，她将提出增加议案的提案内容分别发送给了李军，梦洁股份董事、监事微信群以及证代吴文文，且在董事会正式开始前提交了有其签字的三个提案书面文件。

陈洁还列举了5次李军虚假披露公开信息的情况。她认为李军的这些行为严重侵害了董事权利，侵害了资本市场信息披露的公开、公正、公平原则，为公司治理埋下了巨大隐患。

而就这一问题，梦洁股份上述工作人员表示，“公司所有信息披露都是经过公司董事会审议通过之后进行的披露，请以公司公告为准。”

业绩承压，公司没有实控人

据梦洁股份相关公告，陈洁于2023年1月被选举为公司第七届董事会非独立董事，除了担任梦洁股份董事外，她还在多家公司任职。

▲梦洁股份相关公告截图

彼时，陈洁的董事候选人是由当时拥有梦洁股份表决权的第一大股东长沙金森新能源有限公司（下称“长沙金森”）提名。2022年6月，长沙金森与梦洁股份股东姜天武、李菁、李建伟、张爱纯和李军签署了《股份转让协议》，姜天武、李建伟、李菁与长沙金森签署了《表决权委托和放弃协议》。由此，长沙金森受让了梦洁股份上述股东合计持有的10.17%股权，且通过表决权委托与放弃等方式，获得了梦洁股份19.77%的表决权及实际控制权。

随着长沙金森的加入，公司管理层和董事会发生了变化。2023年1月，公司第七届董事会换届，任期三年。董事会共11人，含非独立董事7人，其中长沙金森方有4人，分别为李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝；姜天武方有3人，还包括李军、易浩。

据长沙金森2022年6月披露的《详式权益变动报告书》，李国富持有长沙金森42.62%股权，刘彦茗持有长沙金森32.79%股权，李国富与刘彦茗签有《一致行动协议》，李国富实际可支配长沙金森75.41%表决权，为长沙金森控股股东和实际控制人，并由此成为梦洁股份实际控制人。

然而，据湖南证监局查明，李国富和刘彦茗是替刘必安代持长沙金森的股份，而长沙金森收购梦洁股份的3.85亿元收购资金中，有3.35亿元来自刘必安安排的相关方，李国富、刘彦茗未实际出资。也就是说，刘必安才是长沙金森实际控股股东及实际控制人。

而刘必安还是中战华信集团的法定代表人、董事长、经理。据媒体报道，2023年中战华信集团在湖南的子公司因非法集资数额巨大被立案侦查，刘必安等涉案嫌疑人已被依法采取刑事强制措施。

▲天眼查截图

▲图源网络

随着代持和非法集资事件的曝光，长沙金森所持的梦洁股份股权被司法冻结，刘彦茗、李国富、罗庚宝也因个人原因或其他原因辞去了董事职务，现仅剩陈洁还在董事名单中。

今年8月，长沙金森与姜天武、李建伟、李菁签署的《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除，长沙金森拥有的表决权股份减少至7700万股，占公司总股本的10.30%，已不再是公司拥有表决权的第一大股东。姜天武放弃的表决权恢复行使，占公司总股本的13.52%，成为了公司拥有表决权的第一大股东。

股权变更前，梦洁股份的控股股东为长沙金森，实际控制人李国富，而变更后，公司无控股股东和实际控制人。

梦洁股份成立于1981年，聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织业务。据中华全国商业信息中心统计，公司连续16年位列高端床上用品全国销量第一。

但近年来的业绩并不乐观。2021年-2024年，公司营收分别为24.63亿元、20.33亿元、21.56亿元、17.15亿元，对应的归母净利润分别为-1.56亿元、-4.48亿元、2241.42万元、2487.85万元。

2024年，公司套件、被芯、枕芯和其他类产品营收均在下降，直营和加盟门店全年合计关闭超400家。最新财报显示，公司今年前三季度营收同比继续下降7.97%至10.99亿元，不过在降本增效等措施下，归母净利润同比增加28.69%。

（文中观点不代表任何立场，市场有风险，投资需谨慎。）