奋达科技启动章程大修：删除监事会并由审计委员会接任职权，法定代表人责任与股东权利同步细化

来源：新浪财经-鹰眼工作室

深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“奋达科技”）近日发布公告称，为适应最新法律法规要求及公司治理需要，拟对《公司章程》进行系统性修订。本次修订涉及治理结构、法定代表人职责、股东权利、董事会运作等多个核心领域，其中最显著的变化是删除监事会相关内容，由审计委员会全面承接原监事会职权，标志着公司治理架构迎来重大调整。

治理结构重塑：监事会全面删除，审计委员会履行监督职能

公告显示，本次章程修订的核心内容之一是对公司监督体系的重构。根据修订方案，原《公司章程》中“第七章 监事会”的全部内容被删除，相关条款中涉及“监事会”的表述统一修改为“审计委员会”或直接删除，“监事”相关表述亦同步删除。

修订后，公司董事会下设审计委员会，作为履行监督职能的专门机构。审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人。其职权包括审核公司财务信息及披露、监督内外部审计工作、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人等，全面承接原监事会的监督职责。

法定代表人制度细化：明确辞任程序与责任追偿机制

针对法定代表人管理，章程新增多项细化条款，进一步明确权责边界：

• 辞任与接任：董事长辞任的视为同时辞去法定代表人，公司需在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
• 责任承担：法定代表人执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担责任后，可向有过错的法定代表人追偿。同时强调，法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受，章程或股东会对其职权的限制不得对抗善意相对人。

股东权利与义务调整：查阅权条件收紧，短线交易监管强化

在股东权利方面，章程对股东查阅公司材料的条件进行了细化，要求股东需“提前提出书面请求、说明目的（明确与股东合法权益直接关联，无商业竞争或损害公司利益等不正当目的）”，并提供持股证明；公司核实身份后，在指定地点提供资料，且股东不得通过印刷、复印等方式复制。此外，连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿、凭证时，需说明目的，公司有合理理由认为存在不正当目的的可拒绝提供。

短线交易监管方面，持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，其持有的股票或具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有，董事会负责收回。

董事会及专门委员会优化：审计、提名等委员会权责明晰

修订后，董事会职权进一步明确，可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份（非货币出资需股东会决议）。同时，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会：

• 审计委员会：除监督财务信息披露、内外部审计外，需审核定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，其决议需全体成员过半数同意后提交董事会审议。
• 提名委员会：负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，对人选进行遴选审核并提出建议。
• 薪酬与考核委员会：制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策，相关建议未被董事会采纳的，需在决议中说明理由并披露。

利润分配政策完善：现金分红条件与差异化政策明确

章程对利润分配政策进行了优化，明确现金分红的条件与比例：

• 现金分红条件：公司年度实现可分配利润为正值、现金流充裕、审计报告为标准无保留意见，且未来12个月内无重大投资计划或现金支出（对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产30%且超5000万元）。
• 分红比例：满足条件时，每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30%；发展阶段属成熟期且无重大资金支出的，现金分红比例不低于80%，有重大支出的不低于40%，成长期有重大支出的不低于20%。

此外，若年度盈利但未提出现金分红预案，公司需在定期报告中披露未分红原因、资金用途及使用计划，并提供网络投票方便中小股东表决。

后续安排：修订案需经股东会审议通过

本次章程修订案需提交公司股东会审议，经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。奋达科技表示，修订旨在进一步完善公司治理结构，提升决策效率与透明度，更好地保护投资者权益，符合公司长期发展战略。

市场分析人士指出，删除监事会并由审计委员会接任职权，是公司治理结构的重大调整，有助于强化董事会下设专门委员会的功能，提升监督效率；而法定代表人责任细化、股东权利调整等条款，则进一步明确了各方权责边界，为公司规范运作奠定基础。

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