涉外律师解读：想出海英国，必须了解的外商直接投资法律规定

一、法律体系与司法秩序

英国是普通法法域，法律体系主要以判例法为基础，过往法律案件的判决结果会为未来案件设定先例。英国法院实行层级制。基层为治安法院和郡法院，分别处理轻微刑事案件和民事案件。其上是皇家法院和高等法院，负责审理更严重的刑事案件和重大民事纠纷。

上诉法院位于这些法院之上，负责复审来自下级法院的案件，以确保法律的正确适用。最高法院是英国的最高司法机构，就具有全国重要性的法律问题作出最终判决，并阐释影响全体公民的法律条款。

英国还设有专门处理特定领域事务的裁判所，例如就业或移民相关事务。这些裁判所在其特定领域内作出裁决，但相关裁决可向上级法院提起上诉。

尽管法官创造普通法，但英国议会通过的成文法优先于所有判例法。成文法与普通法的结合，既保证了议会的民主参与，也实现了法官基于先例对法律的详细阐释。

二、外国投资限制

1、外国投资审批

英国没有专门的外国投资制度，但于 2022 年实施了《2021 年国家安全与投资法》（NSIA）。该法案适用于包括英国投资者在内的所有国家的投资者。若投资目标涉及经济领域 17 个关键行业之一（且符合法案中对这些行业的定义），则必须进行强制性申报。交易完成前必须获得批准，否则将面临巨额罚款。

这 17 个行业具体如下：

先进材料

先进机器人技术

人工智能（AI）

民用核能

通信

计算机硬件

政府关键供应商

加密认证

数据基础设施

国防

能源

军事及军民两用技术

量子技术

卫星及太空技术

应急服务供应商

合成生物学

交通运输

需申报的交易包括持股比例和投票权出现以下变化的情况：

从 25% 及以下增至超过 25%

从 50% 及以下增至超过 50%

从低于 75% 增至 75% 及以上

获得足以促成或阻止通过任何管理被收购实体事务的决议类别 的投票权

若投资目标不属于 17 个关键行业定义范围，或虽涉及任何行业但存在国家安全问题，法案允许自愿提交申报。由于是自愿申报，交易完成前无需等待批准。但未申报且引发国家安全担忧的交易，可能会被政府召回审查。涉及资产交易和知识产权许可交易，若引发国家安全问题，可能会被召回审查，同时也可自愿提交申报。

该法案具有域外适用效力。例如，即使非英国实体在英国无直接经营场所，但在英国开展活动或提供商品服务，其在美国、加拿大、欧盟、中国或其他任何司法管辖区的收购行为，均适用该法案。

2、违规处理程序及处罚

申报需通过数字平台提交至内阁办公室下属的专门政府部门 —— 投资安全局（ISU）。申报表格并非过于复杂，投资安全局将在数日内确认申报是否被受理，或是否需要补充更多信息。一旦国务大臣确认受理，将启动 30 个工作日的审查期。审查可能以批准结案，或召回案件进入额外 30 个工作日的评估期。评估期结束时，可能作出批准、附条件批准、禁止交易的决定，或延长 45 个工作日继续审查。若评估期间出现暂停情况，完整的国家安全审查预计最长可达 21 周。

对于需强制申报的交易，未申报且未获得批准即完成交易的，将面临巨额罚款 —— 最高可达收购方全球总营业额的 5% 或 1000 万英镑（以较高者为准），同时可判处最长五年监禁，且该交易将被认定为无效。

3、外国投资者需履行的承诺

政府已在多个案例中接受了投资者的承诺，例如要求特定业务能力保留在英国、为敏感信息设立信息隔离墙、限制进入敏感区域等。

4、上诉权

若企业希望对国务大臣的某些决定提出异议（例如批准、阻止或撤销某项交易的决定），可申请对该决定进行司法审查。

司法审查是法院审查公共机构所作决定合法性的机制。申请人可基于以下理由提起司法审查：决定违法、程序不公、不合理 / 非理性，或违反《欧洲人权公约》所保护的权利。

通常情况下，司法审查申请需 “及时提出，且无论如何应在被质疑决定作出后三个月内” 提交。但《2021 年国家安全与投资法》对该期限作出了修改，申请必须在任何决定作出后的 28 天内提交，特殊情况下可延长。

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