离职创业遭索赔，法院判决明确高管界定、商业机会保护等边界

一份公司电脑中的商业计划手稿，引发了一场标的额3000万元的损害公司利益责任纠纷。

高管离职后创办同类公司、核心员工集体跳槽，究竟是否违反法律规定？近日，北京市通州区人民法院判决给出了明确答案。

案情显示，2023年，储能电池领域的普某公司遭遇重大人事变动。原公司总裁黄某以患病为由辞职，研发总监胡某、总裁商务助理马某及19名研发、工程、销售等岗位的核心员工相继离职，集体加入经营范围与普某公司高度重合的绿某公司。

经查，胡某是绿某公司设立时的唯一股东，担任执行董事及法定代表人，马某出任财务负责人。普某公司还发现，胡某离职前的办公电脑中存有筹备绿某公司的相关文件，且有黄某批注；黄某持有手写商业计划稿，标题中的“Green V”与绿某公司名称相近，内容也与绿某公司发展路径吻合。此外，普某公司此前重点推进的项目，被绿某公司列为宣传案例。

为此，普某公司将黄某、胡某、马某及绿某公司诉至法院，指控四人在职期间合谋设立竞争公司、篡夺襄阳和承德两地商业机会、恶意招揽员工，要求连带赔偿3000万元。对此，四被告均予以否认，黄某称离职因健康原因及与董事会分歧，胡某、马某否认高管身份，绿某公司主张未谋取商业机会，员工入职系个人选择。

“认定公司高管不能仅凭头衔，核心看是否实际履行经营管理职责、拥有重大决策权。”法院审理指出，胡某虽为研发总监，但工作可被否决、需定期汇报，管理对象有限，属专注技术的中层人员；马某作为总裁助理，仅负责行政接待等事务性工作，未参与经营管理，二者均非《公司法》意义上的高管。黄某作为原总裁，负责公司全面工作，属法定高管，需履行忠实义务。

同时，胡某、马某作为普通员工，不负有《公司法》规定的高管忠实义务，其在职期间为离职创业做准备虽不合职业道德，但法律无明文禁止，且普某公司已免除二人竞业限制，故无需承担赔偿责任。黄某在职期间参与筹划竞争公司，违反高管忠实义务，但无证据证明其加入绿某公司并获得股权增值收入，法院未支持普某公司的归入权请求。

法院认为，商业机会受保护的前提是公司形成明确期待利益且具备开发能力，同时需证明该机会被他人实际获取。襄阳项目虽属普某公司投入实质性努力的商业机会，但尚未完成招标程序，绿某公司未实际取得，不构成篡夺；承德项目因无明确名称与内容，不符合商业机会的认定标准。同时，19名员工均系正常解除劳动合同，且未被要求履行竞业限制。员工的知识、经验与技能是个人劳动能力的组成部分，在未侵犯商业秘密的情况下，其自由择业权利应受保护，绿某公司招聘行为未违反法律规定。

最终，法院判决驳回普某公司全部诉讼请求，二审维持原判且已生效。

《公司法》明确了高管的法定范围，同时规定公司章程可补充列明。法官在释法时指出，认定高管需实质审查其是否行使经营管理职权、拥有重大决策权、对公司整体经营成果负责，不能仅依据头衔或内部文件记载。公司主张商业机会被篡夺，需证明该机会属自身且已被他人实际获取。若机会仍处于磋商或招标阶段，未形成确定期待利益，不构成法律意义上的篡夺。

“高管需恪守忠实义务，禁止同业竞争、篡夺商业机会等行为，但普通员工仅负保密与诚信义务。离职后，员工可自主利用自身知识技能择业，只要不违反竞业限制、不侵犯商业秘密，即符合法律规定和商业道德。”法官表示，本案明确了高管界定、商业机会保护及人才流动的合法边界，各方应在法律框架内诚信竞争，共同维护良好营商环境。