过会后又主动喊停！002600资产重组终止，新方案缘何弃发债改“掏”现金？

本文来源：时代周报 作者：管越

11月13日晚间，领益智造（002600.SZ）公告称，深交所当日向公司下发了《关于终止对广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请审核的决定》。

11月14日上午，时代周报记者致电领益智造，董秘办人士对此表示，是公司主动申请终止该并购方案，此前该方案已获得交易所审核通过。

根据过往公告，此项并购计划始于2024年12月6日。当晚领益智造公告称，拟通过发行可转债及支付现金的方式，向常州优融汽车科技有限公司等8名交易对方购买其合计持有的江苏科达精密机械设备有限公司（下称“江苏科达”）66.46%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

此后，该并购计划历经公司内部审议、股东大会审议和监管多轮审核，最终于2025年8月8日顺利过会。

值得一提的是，因标的公司江苏科达的资产总额、营收、资产净额占领益智造对应指标的比例均未超过 50%，因此该交易不构成重大资产重组。上述领益智造董秘办人士指出，非重大资产重组的确不需要监管审核，此次并购计划需要上会审核是因为“涉及到发行可转债”。

根据重组新规，发行可转债并购审核通过后还需提交注册申请，但领益智造自过会后却迟迟没有下一步动作。2025年11月7日，领益智造公告称，公司与交易对方签署协议，调整原购买资产方案为现金方式收购江苏科达，并已向深交所申请撤回原交易申请文件。

为何过会后突然“变卦”？上述领益智造董秘办人士回应称，可以参照公司公告中的解释。

11月14日，领益智造低开震荡，收盘跌3.15%，报收13.55元/股，总市值跌至990亿元左右。

公司人士：新方案还在推进

领益智造在公告里并未详细解释调整收购方式的原因。公告称，“基于当前市场环境及公司资本运作规划，为切实维护公司和广大投资者利益”，公司决定对原购买资产方案进行调整。调整内容包括交易作价和支付方式，且新方案将不涉及发行可转债和募集配套资金。

并购达人平台创始人鲁宏在接受时代周报记者采访时表示，公告提及的“资本运作规划”，或与领益智造目前筹划发行H股上市有关。“这是其当前核心资本运作方向，若按原方案，会让境内股权结构、融资节奏变得复杂，可能与H股发行的时间安排、股权架构规划冲突。而现金收购能避免干扰境外上市筹备，保障顺利推进。”

透镜咨询创始人况玉清告诉记者，可转债和定增收购限制条件相对较多、周期相对较长，“的确比较麻烦，现金收购可以避免这些问题，加快收购进度”。此外，况玉清还指出，此项并购的规模对于领益智造现有业务和资产体量而言相对较小。

根据迄今最近的资产重组公告，领益智造该项并购的交易对价为3.323亿元，原定募集配套资金不超过2.07亿元，其中9938.67万元用于支付交易的现金对价。而根据领益智造2025年三季报，公司最新披露净资产规模为232.74亿元，货币资金规模为45.83亿元。

值得一提的是，目前领益智造可转债规模不小。根据2025年中报，领益智造最新披露的可转债规模为21.37亿元。鲁宏指出，公司此前的可转债就需预留资金应对兑付，发行可转债会增加公司后续的利息支出与偿债压力。此外，领益智造近期股价较原方案定价基准日下跌超10%，“若按原转股价执行，股东权益稀释比例高于预期，容易引发市场不满。”

鲁宏认为，监管对可转债并购的转股价格、股东权益稀释比例等要求日趋严格，操作存在很多不确定性；江苏科达是比亚迪、理想等车企的一级供应商，原并购方案需等待可转债发行等一系列流程，耗时过长会错过汽车行业的发展窗口期，现金收购可以使上市公司尽快借助江苏科达的资源完善汽车业务产品矩阵。

既然现在改为现金收购，那新并购方案何时会出炉？上述领益智造董秘办人士回应称，“还在推进中，具体的时间表目前没办法提供”。

试图打造“第N增长曲线”

自上市以来，领益智造就不停地“买买买”拓展业务。

天眼查显示，领益智造前身是1975年7月成立的江门市粉末冶金厂，位于广东省江门市，2011年7月在深交所主板上市，上市之初名为“江粉磁材”。2018年3月，领益科技（深圳）有限公司通过反向收购完成借壳上市，上市公司由此更名为领益智造。

公司证券简称尚为“江粉磁材”时，公司即收购了深圳市帝晶光电科技有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司等，分别切入液晶显示模组及触控器件、手机精密结构件；更名后，公司又收购了Salcomp Plc、浙江锦泰电子有限公司等，分别切入充电器及电源管理系统、新能源汽车动力电池结构件。

根据财报，领益智造目前专注于为全球客户提供全方位的智能制造服务与解决方案，主营业务分为AI终端硬件、汽车及低空经济、清洁能源三大板块。其中AI终端硬件业务营收占比最高，细分为影像显示、电池电源、材料、热管理（散热）、传感器及相关模组、精品组装及其他、AI眼镜及XR可穿戴设备。

记者注意到，最新在推进的并购计划除了江苏科达，还有一项重要交易。10月29日，领益智造公告称，拟以24.04 亿元现金收购浙江向隆机械有限公司，以布局新能源汽车传动系统轴件产品。

此外，领益智造9月29日披露的筹划港股上市的公告中也提到，拟港股上市是“为进一步推动国际化战略落地，加强海外业务布局，拓宽海内外并购和融资渠道”。

为何致力于并购？上述领益智造董秘办人士称，公司已经不局限于打造“第二增长曲线”，而是试图“打造第N增长曲线”了。