第四届长三角金融司法论坛发布《长三角金融审判典型案例（2024－2025）》

11月12日-13日，第四届长三角金融司法论坛在合肥举行。论坛上，上海金融法院、南京中院、杭州中院、合肥中院、苏州中院共同发布了（2024－2025），其中，苏州法院2案入选。

误导性陈述的认定标准

——李某某诉某科技公司、蒋某证券虚假陈述责任纠纷案

裁判要旨

1.误导性陈述行为的认定：应当综合三个因素进行考察，一是所披露的信息本身是否准确、完整，具体表述是否容易引发歧义或产生误导效果；二是信息披露义务人的主观状态；三是所披露的信息是否产生了实际的误导效果。

2.误导性陈述揭露日的认定：具有全国性影响的媒体进行广泛报道并对误导性陈述公开予以揭露的，结合公开交易市场反应，应认定当日为误导性陈述行为的揭露日。

基本案情

2023年9月14日12时25分，某科技公司在深交所下设的“互动易”平台回复某用户提出的有关光刻机产品的提问时，回复称“您好，公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口；同时，公司向国内相关芯片光刻机厂商提供了定位光栅尺部件”。前述回复发布后，该公司股票于当日下午开盘后短期内冲击涨停板，并以上涨20%涨停收盘。2023年10月8日，监管部门对某科技公司立案调查。2023年12月29日，江苏证监局作出《行政处罚决定书》，认定某科技公司2023年9月14日发布的互动易回复构成误导性陈述，蒋某为直接负责的主管人员，对该公司、蒋某分别作出处罚决定。A股市场投资者李某某据此提起诉讼，主张受某科技公司虚假陈述的影响遭受投资损失，某科技公司应予赔偿；蒋某作为某科技公司董事会秘书，系案涉虚假陈述行为直接负责的主管人员，应承担连带赔偿责任。

苏州市中级人民法院经审理认为，第一，案涉互动易回复不准确、不完整，容易引发理解上的歧义。该回复前后两句的“光刻机”所指为不同类型的光刻机，但其表述方式极易使人误以为前一句所指“光刻机”亦为用于芯片加工领域的光刻机。第二，某科技公司具有“蹭热度”的主观意图。蒋某与同事间的微信聊天内容表明蒋某明确知晓在当时的市场环境下“光刻机”为热点话题。在案涉互动易回复发布前，该公司证券部草拟的回复中对其直写式光刻机简称为“光刻设备”，且指明了主要在科研光刻设备领域占有一定市场份额。蒋某不仅将“光刻设备”改写为容易引发误解的“光刻机”，删除了其主要运用领域的表述，还将原稿中的“并实现向国内芯片企业的销售”改为“并实现向国内龙头芯片企业的销售”，该删改过程进一步表明其刻意制造歧义、“蹭热度”的主观意图。第三，从案涉互动易回复发布后互动易平台用户的提问可见，不少投资者误以为该公司已经实现用于芯片加工领域的光刻机的制造和销售，案涉互动易回复已经实际误导了部分投资者。最终认定案涉互动易回复构成误导性陈述，支持了李某某的诉讼请求。

裁判结果

苏州市中级人民法院作出一审判决：某科技公司于判决生效之日起十日内赔偿李某某投资损失（含印花税、佣金损失）共计16885.5元；蒋某就李某某的损失与某科技公司承担连带赔偿责任。

推荐理由

本案是证券监管部门查处的投资者互动平台信息披露违法第一案。与上市公司在年报等信息披露文件中实施虚假陈述不同，案涉虚假陈述行为是上市公司利用类似互动易平台等自愿信息披露平台从事误导性陈述违法行为，人民法院经审理依法认定上市公司及该虚假陈述行为直接负责人员对投资者损失承担赔偿责任，有力震慑此类虚假陈述行为，切实保护了投资者合法权益。同时还通过司法裁判引导投资者在面对热点事件时应及时关注市场信息以及交易所、监管部门的自律监管信息，培育理性投资的市场氛围。

上市公司员工战略配售资管计划代持行为的效力认定及法律后果

——李某与某股份公司、张某股票权利确认纠纷案

裁判要旨

根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定，上市公司战略配售的投资者必须使用自有资金，不得接受他人委托或委托他人参与配售，且专项资产管理计划的参与人员具有严格的身份属性，需经发行人董事会审议通过并在招股说明书中披露。不具备战略配售主体资格的投资者通过他人代持上市公司战略配售资管计划，违反了证券监管部门相关规定，扭曲了上市公司投资结构，严重损害了证券发行、交易秩序，故相应的代持行为应为无效。

基本案情

2021年7月1日，某证券公司出具《关于某股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》，该意见载明：某股份公司首次拟公开发行股票2700万股，发行股份占公司股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股；同时拟在本次首发上市时，设立员工战配资管计划，认购公司270万股，募集资金规模5400万元，参与人为张某等7名高管，其中张某为技术中心主任、副总工程师，持有份额7.41%，认购金额400万元。

2021年5月13日，公司董事会秘书马某指示李某向张某转账40万元，用于参与上述战配资管计划。2021年7月22日，公司股票上市，发行价格为15.02元，发行股票2700万股。2021年7月26日，马某在微信聊天记录中称：“银行卡号是多少给一个，明天把退款的金额打入退48609元/万股”。2021年7月27日，张某向李某转账97218元。

2023年1月18日，张某向李某转账66万元。

李某称，其系受马某的指示将认购资金转给张某，其主张的股票实际由张某代持，就代持的具体事项，其系按马某指示打款，未与张某协商沟通。关于代持的股票数量，李某购买数量为20000股，马某向李某告知按照48609元/股退款，共退还2万股款项97218元。2023年1月13日李某要求出售代持在张某名下的股票，张某称在110元/股的价位出售了部分股票，出售款66万元，故售出李某名下的股票数额为6000股，尚余14000股股票。

张某辩称，其收到李某的40万元后，因李某不符合员工战略配售的资格，张某实际占用了该部分资金，故于2023年1月18日归还李某本金及资金占用成本共计66万元。

2023年3月10日，李某从公司离职，要求公司退还投资款，双方未能协商一致，李某诉至法院，请求：1.确认李某通过员工战略配售享有的公司流通股14000股股东权益；2.判令公司、张某连带支付李某14000股股票的出售款1196300元。

裁判结果

江苏省苏州市吴中区人民法院作出一审判决：驳回李某的全部诉讼请求。宣判后，李某提起上诉。江苏省苏州市中级人民法院作出二审判决：一、撤销江苏省苏州市吴中区人民法院一审判决；二、张某于判决生效之日起十日内向李某返还297001元；三、驳回李某的其他诉讼请求。

推荐理由

本案是上市公司战略配售代持纠纷的典型判例，对规范资本市场参与主体行为、防范金融风险具有重要示范意义。本案的争议焦点在于上市公司战略配售资管计划代持行为的效力认定及法律后果处理，人民法院通过穿透式审查当事人之间的资金往来与交易实质，精准适用《证券发行与承销管理办法》关于战略投资者资质、资金来源及信息披露的强制性规定，并结合《民法典》第一百五十三条关于公序良俗的规范，认定非适格主体通过代持参与战略配售的行为因违背证券发行秩序这一公共利益而无效，彰显了司法对证券监管秩序的维护。本案不仅将金融监管规范引入民事法律行为效力评价体系，明确证券发行秩序属于社会公共利益范畴，还参照适用了新《公司法》第一百四十条禁止代持上市公司股票的相关规定，将规制范围从直接代持上市公司股票延伸至通过战略配售资管计划间接代持，填补了同类案件法律适用空白。同时，二审法院在代持行为无效后果处理中，综合考虑财产增值收益、交易成本的支出等因素，按照双方当事人的过错程度及原因力大小，根据诚信原则和公平原则，对财产增值收益在双方之间进行合理分配，既否定违法行为的法律效力，又较好的平衡了当事人的权益，体现了司法智慧。本案对于引导市场主体合规参与证券市场、强化上市公司内部治理具有重要警示作用，展现了司法裁判在规范资本市场健康发展中的积极作用。