明月镜片（301101）重大治理架构调整：取消监事会增设职工代表董事 审计委员会承接监督职能

来源：新浪财经-鹰眼工作室

明月镜片股份有限公司（证券代码：301101，以下简称“公司”）于2025年11月11日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过系列治理架构调整方案。公司将取消监事会建制，其职能由董事会审计委员会承接，并新增职工代表董事席位，同时对《公司章程》及33项治理制度进行系统性修订，标志着公司治理结构向“董事会中心主义”转型。

组织架构重大调整：监事会职能并入审计委员会

根据公告，公司将不再设置监事会或监事，原监事会职权全部由董事会审计委员会行使，相关监事会制度予以废止。调整后，原监事会主席朱海峰、监事陆岩、职工代表监事彭炜的职务自然免除，三人离任后将继续在公司担任其他职务。截至公告披露日，朱海峰直接持有公司328,500股股份，陆岩及彭炜未持有公司股份。

公司强调，在2025年第二次临时股东大会审议通过前，监事会及监事仍将按规定履行职权。此次调整是依据新《公司法》及配套规则，结合公司实际情况作出的治理优化，旨在提升决策效率并强化审计监督职能。

董事会结构优化：增设职工代表董事席位

为进一步完善公司治理结构，董事会席位将进行结构性调整：将1名非独立董事席位调整为职工代表董事席位，由公司职工代表大会选举产生。调整后，公司董事会组成变为“3名非独立董事+3名独立董事+1名职工代表董事”的7人架构，其中独立董事占比超42.8%，且至少包含1名会计专业人士。

公司章程修订要点

《公司章程》同步进行多项关键修订，主要变化包括：

• 治理主体调整：全文删除“监事会”“监事”表述，相关职权转移至审计委员会，“股东大会”统一修改为“股东会”
• 股东权利强化：新增股东代位诉讼条款，明确连续180日以上单独或合计持有1%股份的股东有权书面请求审计委员会提起诉讼
• 董事义务细化：新增董事离职后1年内仍需承担忠实义务的条款，明确董事执行职务致他人损害时的赔偿责任划分
• 法定代表人权责：细化法定代表人任职资格及法律责任，规定其辞任后公司需30日内确定新任人选

33项治理制度同步修订

为配合治理架构调整，公司对33项核心治理制度进行修订或制定，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》需提交股东大会审议，其余31项由董事会审批通过。重点制度调整包括：

• 新增制度：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》等6项
• 修订制度：《董事会审计委员会议事规则》明确其承接原监事会的财务监督、内控评价等职能；《独立董事工作制度》细化独立意见发表程序
• 废止制度：原《监事会议事规则》《监事会工作细则》等与监事会相关的全部制度

后续安排

本次治理架构调整及章程修订尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。在股东大会审议通过前，公司监事会及监事仍将按照原规定履行职责。修订后的《公司章程》及相关治理制度全文已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

市场分析认为，此次调整是明月镜片响应新《公司法》要求的重要举措，通过审计委员会强化监督职能、引入职工代表董事完善治理结构，将有助于提升决策效率与治理透明度。公司表示，相关安排符合公司战略发展需要，有利于进一步优化治理体系，保障公司持续健康发展。

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