收购“踩雷”！这家A股公司实控人公开喊话“前任”：应对当年的损失负责！｜e公司调查

在入主万林物流（603117）4年后，实际控制人樊继波突然在网上实名发帖，喊话前实际控制人黄保忠：“作为企业的历史掌舵人，黄保忠先生理应对当年的经营结果、由此产生的损失负责，对公司及广大投资者负责，并履行过往承诺。”

为何要在网上“约战”？樊继波在接受证券时报记者采访时表示，自己在2021年成为实际控制人之后，发现黄保忠在向其转让控股权时，隐瞒了关键资产的实际情况，导致股权交易价值与公司真实资产状况严重不符。“黄保忠曾表示愿意承担相应责任并予以补偿，但后续并未采取实质性解决措施”。

与此同时，双方的纠纷导致万林物流的银行授信受到影响，对上市公司未来发展造成影响。樊继波直言，如今他已经被黄保忠“拉黑”，无奈之下才决定在网上发帖。双方的核心纠纷，就包括万林物流在8年前收购的非洲业务，证券时报记者也就此展开了深入调查。

收购“踩雷”

8年前，在黄保忠实际控制万林物流期间，公司完成了一项重磅收购。

2017年6月23日，万林物流与许杰、邹勤夫妇签订《股权转让协议》，以2.93亿元收购裕林国际木业有限公司（以下简称“裕林国际”）55%股权，从而间接掌控位于非洲加蓬的四家林业公司（简称“加蓬公司”），获得当地约107万公顷森林的砍伐权。2017年7月21日，这笔收购火速完成。

在三年业绩承诺期（2017—2019年）内，裕林国际的业绩表现尚可。但在业绩承诺期结束后，裕林国际经营业绩急转直下，从2020年起持续出现严重亏损。

2019年11月21日，在裕林国际业绩“变脸”前，樊继波与黄保忠签署相关协议，开始推进万林物流控制权变更事项。2020年8月，樊继波当选万林物流董事长。2021年5月，樊继波成为万林物流实际控制人。“这时，我发现上市公司流动资金非常紧张。账面上虽有27亿元应收款，但回款周期很长，并存在大量应收账款催收无果的情况，部分债务方经营异常、联系不畅。”

加蓬公司的风险逐渐暴露，也引起樊继波的重视。

“上市公司对加蓬公司的日常经营参与非常有限。”樊继波向证券时报记者表示，万林物流在未收到来自裕林国际分红的情况下，却持续向裕林国际预付、代垫业务经营款。与此同时，加蓬公司的日常经营仍由原股东许杰负责，也由他向公司提供财务报表。

“对上述（预付、代垫形成的）资金占用，黄保忠称非洲业务只是遇到暂时困难，未来三年内能够全部收回。”樊继波向记者提供的证据材料显示，2022年11月，各方签订的《谅解备忘录》中明确约定：丙方（即黄保忠）同意协助配合督促许杰自2022年起的三年内，将占用款项全部返还，每年返还金额不低于7000万元。不过，以上约定内容最终未能兑现。

裕林国际已然成为万林物流的“累赘”：2021年、2022年，裕林国际分别亏损6982.71万元、2.73亿元。为确保上市公司正常经营，万林物流决定“断臂求生”。

2023年6月30日，樊继波实际控制的共青城铂宸投资有限公司（简称“共青城铂宸”）宣布出资5108万元，收购万林物流持有的裕林国际55%股权，将其从上市公司体系内剥离。2024年7月，共青城铂宸提供9447.80万元，解决了裕林国际对上市公司的经营性资金占用问题，最终让万林物流成功“摘帽”。

纠纷难解

在樊继波看来，在万林物流收购裕林国际之前，上市公司已经在悄然向裕林国际“输血”了。

从2013年起，万林物流子公司上海迈林国际贸易有限公司（简称“上海迈林”）为上海梵畅资产管理有限公司（简称“上海梵畅”）进口木材提供代理及仓储服务。双方签署的《进口代理协议》显示，上海迈林根据上海梵畅的要求，为上海梵畅提供垫资、仓储等服务并收取仓储管理服务费。

2022年8月3日，上海迈林向上海市闵行区法院提起诉讼，请求法院判令上海梵畅清偿欠付的货款、代理费、保险费、海关税金、仓储服务费等在内的款项共计3202.77万元（后追加到4252.98万元）。

在这起看似普通的经济纠纷中，黄保忠出具的证人证言，却将收购裕林国际背后的操作“曝光”。

根据黄保忠的说法，2017年，万林物流与许杰夫妇协商洽谈收购合作。为了这次收购，许杰夫妇在香港设立裕林国际，并且将两人控制的多家公司转入裕林国际名下。2017年上半年，在双方洽谈过程中，许杰夫妇控制的公司出现资金周转困难，两人提出需要由上海迈林预付资金，其后以木材供货偿还。

“因为正值收购洽谈期间，如果由上海迈林直接出面交易，则可能是关联交易。所以由上海迈林的沈简文、我、许杰夫妇一起找到了上海梵畅，请求上海梵畅帮忙。”黄保忠签字的证人证言显示，当时他们提出的方法是：由上海梵畅和上海迈林签订进口代理协议，“相关的内容由上海迈林和许杰夫妇商定，上海梵畅仅负责盖章，其余事项都不过问，合同的实际履行由上海迈林和许杰夫妇负贵，与上海梵畅无关。”

按照黄保忠的说法，上海迈林和上海梵畅此后签订多份合同，上海迈林将款项汇出至许杰夫妇控制的公司，之后许杰夫妇向上海迈林供货，货款抵充上海迈林的汇款。黄保忠据此指出，上海梵畅不应对该款项承担偿还责任。

“万林物流经调查后发现，黄保忠利用职务便利，未经股东会、董事会批准，指使万林物流子公司上海迈林与上海梵畅虚构《进口代理合同》，并将上海迈林贷款及自有资金共计4316.18万元汇入许杰、邹勤指定的账户，至今仍有1219.61万元未归还。”樊继波向记者表示，“黄保忠在任期间签订虚假交易并挪用资金，离任后不仅没有配合清理遗留债务，反而协助欠款方规避责任，持续损害公司及中小股东利益。”

仍有疑团

从上市公司剥离后，裕林国际如今经营情况如何？

樊继波向证券时报记者表示，在裕林国际55%股权交割完成后，共青城铂宸向江西省商务厅申请企业境外投资备案（ODI）暨境外企业股份划转时，被工作人员告知：裕林国际原股东许杰、邹勤均为中国大陆居民，该情形不符合现行ODI备案的主体资格要求。

业内人士向记者表示，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）及《中华人民共和国国家发展和改革委员会令》（第11号令），收购境外公司若其股东为境内自然人，应当依照返程投资相关外汇管理政策先行备案，而非直接按ODI程序办理；若需走ODI路径，必须先将境内居民持有的股权转让给符合条件的境外主体。

据了解，2017年6月23日，万林物流与许杰、邹勤签订《股权转让协议》后，曾向注册地政府部门申请ODI备案，并于2017年7月20日获得江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》。

“在共青城铂宸收购裕林国际55%股权后，许杰仍长期控制加蓬公司的资产和经营权，阻碍我方依法维权。”樊继波称，目前共青城铂宸正在通过多种合法途径推动问题解决，但目前仍存在较大阻碍，“协助解决非洲业务遗留问题也是黄保忠此前的明确承诺，希望他能够切实履行承诺”。

“黄保忠曾表示愿意承担相应责任并予以补偿，但后续并未采取实质性解决措施，反而通过冻结股权、向监管举报等方式干扰公司正常运营，导致双方矛盾逐步激化。”樊继波同时透露，万林物流在“摘帽”后多次在当地申请恢复授信，但由于不明举报而无奈终止，导致上市公司融资受到极大影响。在他看来，各项纠纷的化解仍需要黄保忠出面，也正是在此背景下，他才决定在网上实名发帖喊话。

樊继波所述情况是否属实，记者就此多次拨打黄保忠手机并发送信息，希望就相关进行核实，但截至发稿时，黄保忠并未给予回应。

责编：">陈丽湘

校对

：冉燕青