北京
来源：新浪财经-鹰眼工作室
天津津投城市开发股份有限公司（证券简称：津投城开，证券代码：600322）于2025年11月11日收到上海证券交易所《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3884号）。上交所就公司重大资产出售草案中的持续经营能力、标的评估情况、担保情况及债权债务处理等四大核心问题提出问询，要求公司在10个交易日内书面回复并对草案作相应修改。
根据问询函内容，上交所首先关注公司交易后的持续经营能力。草案显示，津投城开拟出售房地产开发业务相关资产和负债，未来聚焦物业管理、资产管理与运营业务。备考财务数据显示，交易完成后公司资产规模和收入规模均大幅下降，但净资产实现转正，2024年、2025年1-6月营业收入分别为7093.25万元、3815.11万元，归母净利润分别为-706.71万元、157.60万元，归母净资产分别为9580.15万元、9832.61万元。上交所要求公司结合剩余业务市场竞争格局、经营计划等说明核心竞争力，量化分析是否导致无具体经营业务及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，同时说明后续是否可能触及财务类退市指标、业务转型风险及应对措施，以及控股股东是否有置入资产计划。独立财务顾问和会计师需就相关问题核查并发表意见。
标的资产评估情况是本次问询的另一重点。草案披露，置出标的采用资产基础法评估，评估价值为-2.39亿元，评估估值减值率106.99%，主要减值来自长期股权投资。长期股权投资账面价值74.75亿元，评估值35.79亿元，减值率52.12%，涉及公司对25家公司的股权投资。其中三家主要被投资公司的评估减值情况尤为突出：
被投资公司名称 账面价值（万元） 评估值（万元） 减值原因 天房（苏州）置业有限公司 4,000 -369,755.43 经营亏损 天津市华博房地产开发有限公司 105,000 -47,678.09 经营亏损 天津市华亨房地产开发有限公司 80,000 46,215.88 经营亏损
上交所要求公司补充披露主要被投资公司具体财务数据，结合财务状况及经营情况说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性，同时说明房地产项目评估减值情况、与前期减值测试的一致性，以及是否存在以前年度减值计提不及时、不充分的情形，并要求独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表意见。
在担保情况方面，问询函指出，截至2025年6月30日，公司对外担保金额66.13亿元，主要为控股股东及子公司提供担保。公司正在与债权人沟通解除担保事宜，对预期无法在交割日前解除的担保，预计形成的关联担保将在交割日前完成上市公司内部审议及公告程序，交易对方将予以配合协助。上交所要求公司说明目前担保解除进展、无法解除担保的具体安排、反担保措施及履约能力等。
债权债务处理亦是问询焦点。草案显示，置出标的债务主要包括应付账款、其他应付款、长期借款等，需获得债权人同意转让或进行清偿；交易完成后上市公司对置出标的享有非经营性应收款6927.53万元，置出资产归集主体承诺将于交割日前偿还。上交所要求公司说明债务转让是否已取得所有债权人同意、是否存在实质性障碍，应收款项回收措施及能否在交割日前全部收回，以及是否可能导致新增关联方非经营性资金占用。
公司表示，将根据上海证券交易所要求组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司所有信息均以在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
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