股东查账遭拒：公司以“不正当目的”抗辩的边界何在？

本文作者：朱元霄

导读：在股东知情权纠纷中，常见的情形是股东要求查阅公司会计账簿及会计凭证，而公司则以股东查账具有“不正当目的”为由拒绝提供。那么，在司法实践中，公司提出的此类抗辩能否获得支持？法院如何认定“不正当目的”？本文结合人民法院案例库中的一则典型案例，对上述问题进行解析，以期为相关实务操作提供参考。

一、基本案情[1]

缘起：外资企业B公司持有境内有限责任公司A公司55%的股权，是A公司的控股股东。2012年1月，B公司突然向A公司发函，要求查阅公司自成立以来的全部会计账簿。

冲突：此举遭到了A公司的断然拒绝。A公司发现，B公司在中国境内设立的独资子公司C公司，与A公司在经营范围和主营产品上存在高度重合，实质构成了同业竞争。更关键的是，B公司此前已有一系列试图削弱A公司、扶持C公司的行为，如试图切断A公司的供货来源、关闭其网络销售渠道等。

诉讼：因查帐请求被拒，B公司于2012年9月诉至法院。庭审中，A公司抗辩认为，B公司作为竞争对手的母公司，其查账请求出于“不正当目的”，并主动提出可由第三方进行独立审计以保障B公司的股东权益。但B公司仍坚持要求直接查阅包括原始凭证在内的全部财务资料，双方争议至此形成。

二、裁判要旨

经两审法院审理，认定本案争议焦点为：B公司要求查阅A公司会计账簿是否具有不正当目的？

法院认为：

第一，在C公司与A公司之间存在同业竞争关系和竞争事实的情况下，A公司有理由怀疑B公司查账存在不正当目的，B公司应对其查账的目的作出合理解释。但B公司并未作出合理解释，也未合理说明实现股东利益与查账之间的必要性。

第二，股东行使权利应尽可能选择对公司和其他股东影响最小的方式，其查阅目的也应当与该权利的救济程度相适应。在A公司明确表示愿意通过第三方独立审计方式确保股东权利实现时，B公司完全可以通过其他合适的途径了解公司真实的经营状况。

第三，从本案具体情况看，A公司以B公司存在不正当目的、可能损害公司合法利益为由拒绝其查账，具有事实和法律依据。公司章程中有关股东查阅权的规定不能阻却法律赋予的对股东不正当目的的抗辩。

综上，经两审法院审理，驳回了原告B公司的查账诉求。

三、案例评析

本案例为人民法院案例库的入库案例，具有重要的实务参考价值。通过本案的裁判要旨，我们可以进一步解读出以下要点：

1.股东知情权的行使并非绝对，其边界在于不得损害公司合法权益。股东知情权是公司法赋予股东了解公司经营状态、财务状况的一项重要法定权利。然而，该项权利的行使必须在保护股东权益与维护公司整体利益之间寻求平衡。若股东行使权利的目的不正当，可能泄露公司商业秘密、干扰正常经营或为同业竞争提供便利，则公司有权依法拒绝。

2.“不正当目的”的举证责任分配与认定逻辑趋于明晰。本案中，法院确立了“合理怀疑→合理解释”的审查思路。当公司能够提供初步证据（如存在同业竞争关系及具体的竞争行为）证明股东可能具有不正当目的时，即产生合理的怀疑，此时举证责任便发生转移，股东需要对其查阅目的的正当性及必要性承担说明义务。本案中B公司未能完成此说明义务，是其败诉的关键原因之一。

3.股东行使权利的方式应遵循“最小损害原则”。法院在裁判中明确，股东行使权利应选择对公司经营和其他股东影响最小的方式。当A公司提出以第三方独立审计作为替代方案时，法院认为这为B公司提供了了解公司经营状况的适当途径。但B公司在无充分理由拒绝该方案的情况下，仍坚持查阅可能涉及核心商业秘密的原始凭证，其请求的必要性与合理性因此被削弱。

4.公司章程的约定不能对抗法律的强制性规定。即使公司章程中约定了股东查阅权，该约定也不能排除或阻却法律赋予公司的、对具有“不正当目的”的股东行使抗辩的权利。这体现了公司章程意思自治与法律强制性规定之间的关系，即章程约定必须在法律框架内才能发生效力。

四、实操建议

结合上述案例及相关法律规定，笔者分别对股东和公司提出如下实操建议：

针对公司股东：

1.股东在行使知情权，尤其是要求查阅会计账簿、凭证时，应确保其目的正当、明确，并与自身股东权益直接相关。建议在书面请求中清晰、具体地说明查阅目的，例如为了解公司分红可行性、评估股权价值、监督公司管理层行为等，避免仅作笼统表述。

2.若股东自身或关联方存在与公司相竞争的业务，应尤其注意行为的合规性，避免在行使知情权的同时，实施可能被认定为损害公司利益的行为（如篡夺商业机会、劝诱公司员工等）。必要时，可提前通过公司章程或股东协议对特殊情形下的知情权行使作出安排。

3.若公司提出可通过第三方审计等方式替代直接查阅，股东可审慎评估该方式能否有效实现其知情目的。如认为审计无法满足需求，应准备合理解释，说明为何必须直接查阅原始账簿及凭证，以争取法院的支持。

针对公司：

1.当公司认为股东查阅请求可能具有“不正当目的”时，应积极收集并妥善保存相关证据。例如，证明该股东自营或参与经营与公司存在实质性竞争关系的业务、该股东曾有泄露公司信息的行为、或其行使知情权可能引致公司核心商业秘密泄露等证据。

2.公司在收到股东查帐请求后，若决定拒绝，务必遵守法定期限（自收到请求之日起十五日内）以书面形式答复股东，并详细说明拒绝的理由和依据，做到程序合法、理由充分。

3.公司可考虑在章程中细化股东知情权的行使程序、范围及限制条件，例如对存在竞争关系的股东其知情权做出特殊约定，或明确在特定情况下可以提供经审计的财务报告作为查帐的替代方式，从而为可能发生的争议提供约定依据。

4.需注意，公司对股东“不正当目的”的抗辩权不应被滥用。如股东目的明显正当，公司仍应依法配合，避免因恶意阻挠而承担不利法律后果，影响公司治理形象并可能引发额外诉讼。

五、相关法条

《公司法》

第57条第2款股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

《公司法解释四》

第8条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有（原）公司法第三十三条第二款（现57条第2款）规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

注释：

[1] 详见人民法院案例库入库案例：某甲国际有限责任公司诉德国某甲公司（上海）有限公司股东知情权纠纷案（入库编号：2023-10-2-267-003）

（本篇围绕公司纠纷系列之股东知情权篇展开，本系列下一篇文章将继续探讨公司纠纷中的其它重要问题，敬请期待。）